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基本信息

商品名称： 公司法-裁判规则实务精要 股权金融

出版社： 法律出版社

出版时间：2023-04-01

作者：潘申明

译者：

开本： 16开

定价： 99.00

页数：312

印次： 1

ISBN号：9787519775674

商品类型：图书

版次： 1 内容提要

本书对案例的梳理与分

析，力求做到原汁原味、总

结提升。主要包含以下几个

部分：一是裁判要旨部分，

围绕公司法裁判的重点、难

点及疑点，进行总结、提炼

，归纳、研究公司法裁判规

则；二是案情简介、诉讼过

程、裁判结果部分，展示案

件前因后果，快速了解案件

事实、诉讼情况；三是主要

争点部分，展示诉讼双方的

诉请与应答，于博弈中展现

诉讼策略；四是裁判说理部

分，凝聚法官智慧，直击当

前实践中的裁判理念；五是

专业点评环节，则从实务和

理论的视角对各案由中经典

案例进行点评分析，指引治

理、维权、风险防范等工作

；六是法条链接环节，由于

本书除专业点评环节外所引

均为案例当时之法律法规，

因此，该环节除列明涉及法

条外，还以脚注形式说明其

变化情况，以便从变化之中

探明其修法深意。本书采取

的多元分析方式，集合当事

双方、司法机关、律师视角

。无论是起诉、应诉之策略

，还是风险防控措施，抑或

当前实务裁判风向，均能从

本书中寻得相关指引，便于

广大读者取己所需，对症下

药。

目录

第一篇 股东出资纠纷

导语

一、股东验资后又转出，未作合理说明的应认定构成抽逃出资

二、股权转让时认缴期限未届至的，原股东不再承担认缴出资的补充赔偿责任

三、以违法犯罪所得的货币出资并不当然影响其出资行为效力

四、法定代表人变动时，公司诉讼代表人应采用内外有别的方式确定

五、有限公司股东出资义务不因其股权转让而免除

六、实际出资人并不当然具备股东资格享有股东权利

第二篇 公司减资纠纷

导语

一、公司减资程序不合法应当承担抽逃出资的法律责任

二、股东对到期应认缴出资瑕疵减资应承担出资不实的赔偿责任

三、公司减资未履行通知债权人义务的，债权人可以请求减资股东承担补充赔偿责任

四、减资股东对于债权人的赔偿请求能否适用诉讼时效抗辩

五、公司减资并未通知减资前已发生但尚未确定的债权人，减资股东是否应对其承担赔偿责任

六、判断减资股东是否需要对债权人承担补充赔偿责任的关键是减资程序是否合法，与减资目的无关

第三篇 公司增资纠纷

导语

一、新增资本的优先认缴权应有合理的行权期间

二、知识产权被宣告无效，原出资股东是否承担补足出资责任

三、股东投资意思表示不明确的应认定全体股东间增资合意不成立

四、增资协议解除的规则适用与法律效果处理

第四篇 股权转让纠纷

导语

一、股权转让纠纷不适用分期付款买卖中的合同解除条件

二、股权转让中转让人意思表示的认定及对股权变动的影响

三、无权处分股份多次转让后股权的归属问题

四、股权转让合同效力的认定

五、关于股权转让合同的撤销问题

第五篇 股东名册记载纠纷

导语

一、非善意受让名义股份无权要求公司变更登记

二、股权转让协议的履行与解除对股东资格认定的影响

三、如何认定股东是否实际履行出资义务

四、无书面约定但实际出资并参与经营管理的应当享有股东资格权利

第六篇 新增资本认购纠纷

导语

一、增资行为与民间借贷的区分在于有无投资内容的明确约定

二、公司未增资股东履行如实告知义务的，增资股东可以主张撤销认购协议

三、除非法律有明文规定或股东明示，否则不能排除新增资本认购中的优先认购权

四、新增资本认购纠纷与股东出资纠纷的区别适用

第七篇 股东知情权纠纷

导语

一、股东知情权的保护与合理限制

二、股东查阅会计账簿正当目的认定与举证责任分配

三、隐名股东股东知情权的司法判断

四、股东行使知情权的前置条件

第八篇 公司盈余分配纠纷

导语

一、股东会形成利润分配决议后股东才有权要求分配利润

二、未实缴出资并不B然阻碍股东对公司盈余的分配权

三、原股东转让股权的，连同利润分配请求权一并转让给受让方

四、违反强行性规范的公司利润分配决议无效

第九篇 请求公司收购股份纠纷

导语

一、非因自身过错未能参加股东会又对公司转让主要财产明确提出反对意见的股东，有权请求公司回购其股权

二、公司回购股权价格的确定

三、公司转让主要财产情况下的异议股东股权回购请求权

四、异议股东请求权法定期间的理解

第十篇 明股实债裁判规则专题研究

导语

一、明股实债的认定标准

二、明股实债与财务投资的区别

三、明股实债法律关系区分内部关系和外部关系适用不同处理原则

四、明股实债中的让与担保

后记

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书籍介绍

从案出发，以案释法，在裁判规则中汲取营养，既有助于保护现实权益，还利于规避未来风险，对于公司治理、司法裁判和律师实务尤为重要，这也是写作本书的初心所在。 本书对案例的梳理与分析，力求做到原汁原味、总结提升。主要包含以下几个部分：一是裁判要旨部分，围绕公司法裁判的重点、难点及疑点，进行总结、提炼，归纳、研究公司法裁判规则；二是案情简介、诉讼过程、裁判结果部分，展示案件前因后果，快速了解案件事实、诉讼情况；三是主要争点部分，展示诉讼双方的诉请与应答，于博弈中展现诉讼策略；四是裁判说理部分，凝聚法官智慧，直击当前实践中的裁判理念；五是专业点评环节，则从实务和理论的视角对各案由中经典案例进行点评分析，指引治理、维权、风险防范等工作；六是法条链接环节，由于本书除专业点评环节外所引均为案例当时之法律法规，因此，该环节除列明涉及法条外，还以脚注形式说明其变化情况，以便从变化之中探明其修法深意。本书采取的多元分析方式，集合当事双方、司法机关、律师视角。无论是起诉、应诉之策略，还是风险防控措施，抑或当前实务裁判风向，均能从本书中寻得相关指引，便于广大读者取己所需，对症下药。

• 作者：攘夷志士白展堂 发布时间：2014-12-09 01:56:10

  300页的书，60页的Reference，定到60块是因为好卖还是不好卖；中文名实在恶俗，译者脑洞大开；逻辑结构性汉语不如英语，偏学术的书该读原版；哈耶克反驳不了凯恩斯就形而上地道德攻击，活该最后成社会学家了。

• 作者：微笑迦朵 发布时间：2015-09-30 13:35:15

  2015年已读103。从来不是战争题材粉，但是二战、空战、苏德空战、可触发G点甚众，苏联女巫飞行员之邪魅，德军王牌之耿直，第一卷也就开个胃。那三格的和谐，影响非常有限。至于欧漫页数与定价，这种事对于之前几乎还不存在的市场，只能慢慢测试、培养喽。

• 作者：lusi 发布时间：2021-01-29 18:06:05

  波德莱尔说得对，这里的热度很冰冷

• 作者：伊卡洛斯 发布时间：2016-12-04 19:39:15

  每天五分钟，提升柔韧性、耐力和力量。

• 作者：无人知晓 发布时间：2024-04-11 15:43:38

  包装很精美

• 作者：xtlt002 发布时间：2022-09-22 20:09:03

  我们的队伍向前进

• 蔡邕

  作者：阿拉雷 发布时间：2018-01-09 20:02:54

  范晔后汉书对于蔡邕的年龄记载有误，虽然蔡邕传没有记载他的生年，但是记载了光和元年，蔡邕自称四十有六，初平三年蔡邕为王允所杀，故死时应该六十岁，而不是后汉书记载的时年六十一。

  范晔写蔡邕传也颇可玩味，起笔写蔡氏六世祖，称一臣不侍二主，不受王莽印绶，携全家隐居山林。又写其父蔡棱为人清白，死后谥贞定公，但是从考据来看，蔡棱并没有出仕为官，更没有做过什么徐州刺史，所谓谥号自然也是子虚乌有。

  蔡邕弱冠始读左传，很快就能举一反三，于是在文学和音律上的才华到桓帝时就世人皆知。蔡邕的悲剧性在于，他虽然名气很大，结交了很多师长朋友，但是为人或许高傲，常被小人所嫉恨。

  百度百科中关于蔡邕的词条错漏很多，有些是未经考证直接采用，翻译自后汉书的生平简介又颇不通顺，上下文极其生硬。如：“程璜让人写匿名诬告蔡邕、蔡质几次因私事请托于刘郃，刘郃没有答应，蔡邕于是怀恨在心。决心要陷害蔡邕，灵帝因此下诏给尚书，召蔡邕质问。”决心前面没有主语，上下文明显不连贯。原文是，：“璜遂使人飞章言，邕、质数已私事请托郃，郃不听，邕含隐切志欲相中。于是诏下尚书召邕诘状。”

  国内的百度百科、互动百科错漏还是比较多的，而搜狗百科基本引用原文，很多人看不懂，国外的维基百科好像又被封了，我只能看到日本的维基百科。目前国内的网络环境对于学术研究相当不友好，国内出版物不重视翻译，不要说信雅达，语句通顺易懂就很难做到，有些老先生喜欢咬文嚼字，字里行间喜欢给你弄点特别生僻的词或者异体字。

• 登天的感觉 个人笔记

  作者：那就是贝贝呀 发布时间：2020-07-06 14:49:29

  28 现实疗法

  47 格式塔疗法

  62 来询者中心疗法

  79 理性情绪疗法

  103 精神分析

  118 认知领悟疗法

  现实疗法 reality therapy

  格拉泽 二十世纪六十年代

  人的心理失衡与障碍表现皆由不能在当前的困难和挫折面前承担责任造成的。

  要点：

  1、人都是有爱和被爱两种基本需求，如果它们不能得到满足，人就会产生焦虑、怨恨、自暴自弃等消极情绪反应，并可能产生逃避现实、不负责任的欲望。因此，心理咨询的目标在于减少来询者不负责任与自我毁灭的意向。

  2、人都具有自主自立能力，也具有成长动力。因此心理咨询的作用在于，使来询者在生活中区分“成功的认同”与“失败的认同”，增加对前者的体验，减少对后者的体验，这样才能充分满足个人爱与被爱的需求，感受到个人的价值。

  3、“现实疗法”重视现在超过重视过去。它强调过去的事实无可改变，因而应将眼光放在现在与将来的发展之上。它主张咨询者在协助来询者面对个人的痛苦、失败经历时，要帮助他看到个人的潜能及以往的成功经历，从而认识到生活中还有许多美好的东西存在，可供自己选择和享用。

  4、“现实疗法”十分注重承担责任对于个人成长的重要性，并将其当作心理咨询的核心，强调人只有积极面对现实，才能承担责任，获得“成功的认同”。在操作方法上，“现实疗法”十分强调面质（confrontation），制定具体计划，不接纳借口，不用惩罚等技巧。

  格式塔疗法 gestalt therapy

  佩尔斯 二十世纪六十年代

  要点：

  1、人都有能力处理好自己的事情，心理咨询的中心任务是帮助来询者充分认识到自我在现实中的存在和感受。由此，心理咨询不求为来询者的困难作解释与指导，而是鼓励来询者主动承担责任，主持自我的治疗与改善。

  2、人应该将精神集中在现在的生活与感受当中，而不要对过去的事情念念不忘。人的许多焦虑都产生于不能正确对待以往生活向当前生活的过渡，以逃避现实的做法来处理个人生活中的种种挑战与压力。这严重阻碍了一个人的健康成长。

  3、使人积极面对现实、健康成长的一个重要手段，就是帮助他完成内心中的那些“未完成情结”（unfinished business），这通常指个人因以往生活中的某些心灵创伤和刺激经历所留下的不良情绪体验（如懊恼、悔恨、内疚、愤怒等）。它们犹如一个个心结，系住了人在现实生活中的自由活动。而要使人全心全意地投入现实生活，就必须排除这些“心结”干扰。

  4、在咨询手法上，“格式塔疗法”甚强调帮助来询者由“环境支持”转向“自我支持”，以使来询者从一开始就不依赖他人，尽量挖掘个人的潜能。

  来询者中心疗法 client-centered therapy

  罗杰斯 二十世纪五十年代

  要点：

  1、人都有能力发现自己的缺陷和不足，并加以改进。所以心理咨询的目的，不在于操纵一个人的外界环境或其消极被动的人格，而在于协助来询者自省自悟，充分发挥其潜能，最终达到自我的实现。

  2、人都有两个自我：现实自我和理想自我。其中前者是个人在现实生活中获得的自我感觉，而后者则是个人对“应当是”或“必须是”等的自我概念。两者之间的冲突导致了人的心理失常。人在交往中获得的肯定越多，则其自我冲突越少，人格发展也就越正常。

  3、这一疗法恨强调建立具有治疗作用的咨询关系，以真诚、尊重和理解为其基本条件。罗杰斯认为，当这种关系存在时，个人对自我的治疗就会发生作用，而其在行为和人格上的积极变化也会随之出现。所以，心理咨询人员应该与来询者建立相互平等、相互尊重的关系。这样即可使来询者处于主动的地位，学会独立决策。

  4、在操作技巧上，这一疗法反对操纵或支配来询者，主张在谈话中采取不指责、不评论、不干涉的方式，鼓励来询者言尽其意，直抒己见，以创造一个充满真诚、温暖和信任的气氛，使来询者无忧无虑得开放自我。

  理性情绪疗法 Rational-emotion therapy

  艾利斯 二十世纪五十年代

  要点：

  1、人既是理性的，又是非理性的。人的精神烦恼和情绪困扰大多来自于其思维中不合理、不符合逻辑的信念。它使人逃避现实、自怨自艾，不敢面对现实中的挑战。当人们长期坚持某些不合理的信念时，便会导致不良的情绪体验。而当人们接受更加理性与合理的信念时，其焦虑与其他不良情绪就会得到缓解。

  2、人的不合理信念主要有三个特征：1）“绝对化要求”，即对人或事都有绝对化的期望与要求；2）“过分概括”，即对一件小事作出夸张、以偏概全的反应；3）“糟糕透顶”，即对一些挫折与困难作出强烈的反应，并产生严重的不良情绪体验。凡此种种，都易使人对挫折与精神困扰作出自暴自弃、自怨自艾的反应。

  3、“ABC理论”：在诱发事件A（Activating event）、个人对此所形成的信念B（brief）和个人对诱发事件所产生的情绪与行为后果C（consequence）这三者关系中，A对C只起间接作用，而B对C则起直接作用。换言之，一个人情绪困扰的后果C，并非由事件起因A造成，而是由人对事件A的信念B造成。所以，B对于个人的思想行为方法起决定性的作用。

  4、“理性情绪疗法”的目的在于帮助来询者认清其思想中的不合理信念，建立合乎逻辑、理性的信念，以减少个人的自我挫败感，对个人和他人都不再苛求，学会容忍自我与他人。

  精神分析 psychoanalysis

  要点：

  1、人的心理活动分为意识、前意识和潜意识（无意识）三个部分，其中意识指人能够知觉的心理活动；前意识指人平时感觉不到却可以经过努力回忆和集中精力而感觉到的心理活动；潜意识指人感觉不到却没有被清除而是被压抑了的心理活动。弗洛伊德认为，许多心理障碍的形成，是由于那些被压抑在个人潜意识当中的本能欲望或意念没有得到释放的结果。

  2、人格是由“本我”、“自我”和“超我”三部分组成。其中“本我”是个人最原始、最本能的冲动，如食欲、性欲、攻击欲、自我保护欲等。它依照“快乐原则”行事。“自我”是个人在与环境接触中由“本我”衍生而来的。它依照“现实原则”行事，并调节“本我”的冲动采取社会所允许的方式行事。“超我”是道德化的自我。它依照“理想原则”行事，是人格的最高层次，也是良知与负疚感形成的基础。弗洛伊德认为，“本我”、“自我”、“超我”之间的矛盾冲突及协调构成了人格的基础。人欲维持心理健康，就必须协调好三者的关系。

  3、人在维护自我的心理平衡和健康时，常对生活中的烦恼和精神痛苦采取某种自圆其说或自欺欺人等认识方法，以求心灵的自慰。弗洛伊德将这些认识方法称作“心理防御机制”，通常包括解脱、补偿、合理化、投射、转移、升华及理想化等方式。弗洛伊德认为，这些心理防卫活动多是无意识的，它们对人体的心理健康可起积极作用，也可起消极作用。

  4、为使人们领悟其心理障碍的根源，人们需要接受精神分析的治疗，通过移情关系的建立来重塑人格。在这当中，心理分析师通常使用解析、自由联想、催眠、释梦等技巧来疏导患者“本我”与“超我”的冲突，减轻“自我”的压力，更好地面对现实。

  认知领悟疗法 cognitive therapy

  源于霍姆关于人的内隐行为时人心理的操作者之观点。而这一疗法是由一系列人共同创立的，其要点包括：

  1、它十分强调认知过程对人的情绪变化和行为动机的支配作用。它主张通过改变来询者的认知模式，并辅之以行为疗法的技术，来矫正人的不良情绪和行为。这样，随着来询者认知方式的改变，他的情绪和人格障碍也会随之得到缓解。

  2、虽然“认知领悟疗法”很重视人的认知方式对他心理变态和人格障碍的影响，但它不像“精神分析疗法”那样，一味追究来询者早年生活经历（主要是指3岁前后）对当前行为的潜意识作用，它主要探讨来询者当前认知方式对他行为表现的影响。

  3、“认知领悟疗法”很强调来询者对自己问题症结中的非理性、非逻辑观念的深刻领悟，并以此来帮助来询者重新认识、评价自我，建立合乎情理的认知模式，摆脱非理性观念对自我的干扰。

  交互分析疗法 transactional analysis therapy

  伯尔尼 二十世纪五十年代

  主要观点：

  1、人格是由三种自我状态组成：“父母式自我”（parent self）、“成人式自我”（adult self）和“儿童式自我”（child self）。其中P代表父母的价值观，是其内化的结果，偏向权威化；A是个人对外界环境的客观反应与评价，它既不情绪化，也不权威化；C是人格中的儿童欲望与冲动的表现，是其本能部分，偏向情绪化。这三者自我状态，构成了人格冲突与平衡的基础。

  2、人皆渴望得到他人，特别是得到生活中重要人物的爱护与肯定。这通常包括父母、师长、领导、朋友、恋人等人物。个人在人格成长中得到关爱与肯定越多，则其人格冲突便越少，自信心则越强。正面的“父母式自我”、“成人式自我”与“儿童式自我”之间的交互作用，会产生积极、正面的生活脚本（life script）。反之，则会导致不良的人格表现，使人在交往中充满焦虑和自卑。

  3、心理咨询的目的，在于使来询者成为一个统合之人（integrated person），使个人从“父母式自我”与“儿童式自我”的交互模式中解脱出来，增强“成人式自我”的效能，而不再受他人的支配。由此，学会与人建立亲密的人际关系，并在交往中学会自我反省，是“交互分析疗法”的核心任务之一。

  4、在操作技巧上，“交互分析疗法”十分强调倾听分析的作用。它旨在推动来询者深刻反省其人格中“父母式自我”与“儿童式自我”的冲突，以“成人式自我”的眼光来审视个人的生活脚本，积极地面对生活的种种挑战，增强自信心。

  行为疗法 behavioral therapy

  1、人的所有行为都是通过学习而获得的，其中强化对该行为的巩固和消退起决定性作用。强化可采取嘉奖或鼓励（正强化）的方式，也可采取批评或惩罚（负强化）的方式。由此，学习与强化，是改变个人不良行为的关键。

  2、心理治疗的目的在于，利用强化使来询者模仿或消除某一特定行为，建立新的行为方式。它通过提供特定的学习环境促使来询者改变自我，摒弃不良行为。由此，它很注重心理治疗目标的明确化和具体化，主张对来询者的问题采取就事论事的处理方法，不必追究个人潜意识和本能欲望对偏差行为的作用。

  3、“行为疗法”的常用疗法包括“系统脱敏疗法”、“松弛疗法”、“模仿学习”、“自勇训练”、“厌恶疗法”、“泛滥疗法”等疗法，其核心均在于利用控制环境和实施强化使来询者习得良好行为，矫正不良行为，重塑个人形象。