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基本信息

商品名称： 商战之巅-上市公司控制权争夺案例及法律问题详解

出版社： 法律出版社

出版时间：2022-12-01

作者：舒知堂

译者：

开本： 16开

定价： 98.00

页数：428

印次： 1

ISBN号：9787519770310

商品类型：图书

版次： 1 内容提要

本书分为六章，分别为

何为控制权争夺、控制权争

夺发生的原因、上市公司控

制权争夺案例画像——以

2020～2021年度为例、上

市公司控制权争夺案例及评

析——以2020～2021年度为

例、控制权争夺中涉及的重

点法律问题解析、控制权争

夺的风险识别及救济。其中

，关于上市公司控制权争夺

案例的信息收集、整理、统

计和部分评析工作，以及重

点法律问题解析的部分内容

分别得到了叶茂鑫、李智、

范雅君、李若竹、张雨晨、

周品雅、邵华、邱琛、张颖

等律师和律师助理的大力协

助。

目录

第一章 何为控制权争夺

一、何为控制权

二、何为上市公司控制权

三、何为控制权争夺

四、控制权争夺的类型

（一）根据控制权争夺情况是否公开化，可分为：“暗斗”和“明争”

（二）根据控制权争夺双方地位的不同，可分为：“攻方”和“守方”

（三）根据控制权争夺力量来源的不同，可分为：“内生式”和“外来式”

（四）根据参与控制权争夺主体的不同，可分为：“创始人与职业经理人”和“大股东与其他股东”

（五）根据控制权争夺方式的不同，可分为：“协商谈判式”、“法律诉讼式”、“强力抢夺式”与“综合措施式”

（六）根据控制权争夺双方事前是否经过协商沟通，可分为：“协议转让”和“举牌收购”

（七）根据控制权争夺规模的大小，可分为：“大规模、多兵种、集团作战”和“小规模、单兵种、孤军奋战”

（八）根据专业和技术含量的多寡，可分为：“有战略、讲策略、战术到位”和“无战略、应激式、仓促上阵”

（九）根据是否合法合规及是否具备道德上的优势，可分为：“合法合规、占据道德高地”和“不择手段、损人利己”

（十）根据控制权争夺持续时间的长短，可分为：“速战速决”和“没完没了”

（十一）根据控制权争夺结果的好坏程度，可分为：“各方共赢”“两败俱伤”“有胜有负”“胜负难料”“重归于好”等

第二章 控制权争夺发生的原因

一、法律层面

二、公司治理层面

（一）上市公司治理模式

（二）控制权争夺与公司治理模式

三、传统民间文化和思想层面

（一）一个公司B须要有“当家人”“主事者”

（二）单一Z大股东B须完全控制公司

（三）大股东本人须亲自任职或委派代表

（四）喜欢“一言堂”，讨厌受制度和法律约束

（五）谁贡献大谁就应该多持股、持大股

第三章 上市公司控制权争夺案例画像——以2020～2021年度为例

一、数据画像

（一）静态图谱

（二）动态图谱

二、特点画像

（一）发生背景：上市公司股权结构较为分散

（二）发生原因：并购和控制权交易引发的控制权争夺多发

（三）争夺目标：以取得董事会席位为主，以增持和扩大表决权为辅

（四）争夺手段：善用上市公司治理机制，辅之以其他多种手段

（五）争夺结果：看得见的“胜负”，看不见的和解和协商

（六）外部监督：监管及时介入，中介机构发表意见

第四章 上市公司控制权争夺案例及评析——以2020～2021年度为例

一、因控制权交易产生争夺的案例

（一）定增未成埋隐患，业绩存疑起纷争——*ST 海伦（300201.SZ）控制权争夺案

（二）股价意外腰斩，转让突变争夺——国旅联合（600358.SH）控制权争夺案

（三）与国资争夺未遂，二股东转而“维权”——山东墨龙（002490.SZ，00568.HK）控制权争夺案

（四）顺利办发展不“顺利”，控制权争夺俱受伤——*ST 顺利（000606.SZ）控制权争夺案

（五）“新主”逐“旧臣”不成，“旧臣”涛声依旧——奥维通信（002231.SZ）控制权争夺案

二、因其他原因产生争夺的案例

（一）国资大股东失守，小股东成功上位——大连圣亚（600593.SH）控制权争夺案

（二）三方力量竞相逐鹿，董事会上演争夺戏——创新医疗（002173.SZ）控制权争夺案

（三）从“暗斗”到“明争”，上市公司二度易主——恒泰艾普（300157.SZ）控制权争夺案

（四）新老股东谋划联合，第一大股东节节败退——嘉应制药（002198.SZ）控制权争夺案

（五）无实控人隐患终显现，股东层面争夺定乾坤——世龙实业（002748.SZ）控制权争夺案

（六）针尖对麦芒，股份增持竞赛终决胜负——皖通科技（002331.SZ）控制权争夺案

（七）势均力敌难言胜，谁主沉浮仍未定——新潮能源（600777.SH）控制权争夺案

第五章 控制权争夺中涉及的重点法律问题解析

一、攻守之道——股东提案权与召集人审查权的边界

（一）股东提案权及董事会对股东提案的审查权的定义及法律规定

（二）典型案例概述

（三）证券监管部门的态度

（四）法院对否决股东提案的董事会决议及相应的股东大会决议的态度

（五）小结

二、合纵连横——一致行动协议与表决权委托协议

（一）一致行动协议与表决权委托协议的异同

（二）在控制权争夺过程中因该等协议法律问题发生争议的典型案例概述

（三）司法机关对于该等协议的效力问题、解除问题的态度

（四）总结及建议

三、焚符破玺——公章、证照等关键资料的争夺

（一）关键资料的范围

（二）上市公司控制权争夺过程中发生关键资料争夺事件的典型案例概述

（三）如何作废旧公章、证照及补办新公章、证照

（四）关于获取公章、证照等关键资料的民事诉讼

（五）小结

四、釜底抽薪——民刑两手追责对方主要人员

（一）以追责对方董事、高管作为控制权争夺手段的典型案例概述

（二）可启动的与董事、监事、高管责任相关的民事诉讼

（三）可启动的与董事、监事、高管责任相关的刑事举报

（四）小结

五、如履薄冰——股东自行召集股东大会的实践要点及困境

（一）相关规定

（二）主要流程

（三）实践案例概述

（四）实务困境

（五）司法诉讼

（六）小结

六、借力打力——监事会在控制权争夺中的作用和职责

（一）涉及监事会职权的相关规定

（二）控制权争夺过程中涉及监事会参与的案例概述

（三）控制权争夺过程中可能涉及监事会的环节及适用要点

（四）小结

七、未雨绸缪——上市公司章程反收购条款的布局与权衡

（一）上市公司章程反收购条款概述

（二）恶意收购行为判断权条款

（三）降低举牌线并设置制裁措施条款

（四）与股东大会相关条款

（五）与董事会、董事、监事、高管相关的条款

（六）总结

八、先发制人——行为保全在控制权争夺中的运用

（一）行为保全的定义及相关法律规定

（二）以行为保全作为上市公司控制权争夺手段的典型案例概述

（三）行为保全案例汇总及分析

（四）证券监管部门的态度

（五）小结

九、他山之石——公开征集投票权在控制权争夺过程中的运用

（一）相关规定的历史脉络

（二）公开征集投票权涉及的主要程序

（三）市场案例

（四）总结

十、兵临城下——违规增持表决权相关法律问题分析

（一）违规举牌/违规增持的定义及法律规定

（二）以违规举牌方式争夺上市公司控制权的典型案例概述

（三）证券监管部门对限制违规举牌方表决权的态度

（四）法院在司法实践中对限制违规举牌方表决权的态度

（五）总结及建议

第六章 控制权争夺的风险识别及救济

一、控制权争夺的风险识别

二、控制权争夺案例启示

（一）早做规划，不宜“病急乱投医”

（二）“不了解、不合适、不开始”

（三）“以终为始”选择合作者和合作方案

（四）“防微杜渐”注重日常分歧的弥合

三、控制权争夺发生后各方的救济途径

（一）民商事层面

（二）行政管理/监管层面

（三）刑事责任层面

（四）媒体

（五）其他

（六）综合决策和战略判断

后记

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• 作者： 发布时间：2023-04-27 07:51:21

  2023-16窥一斑而见全豹

  为人君而不知通鉴，则欲治而不知自治之源，恶乱而不知防乱之术。 为人臣而不知通鉴，则上无以事君，下无以治民。为人子而不知通鉴，则身必至于辱先，做事不足以垂后。

• 作者： 发布时间：2021-11-11 13:14:35

  小学时候看的了

• 作者：苏格拉裙底 发布时间：2022-12-23 15:43:33

  《四库全书总目提要》云：“汉人注书，大抵简质，又往往举其训诂，而不备列其考据。兴祖是编……于逸注多所阐发……使与原文不乱，亦异于明代诸人妄改古书、恣情损益。”与《楚辞章句》对读，洪兴祖的“补注”并未突破王逸的“章句”的基调，但在训诂、考据方面更加明晰，于文意更加通畅。又往往以注为论，《史记》《汉书》信手拈来，褒贬自现。

• 作者：STEP BY FLIGHT 发布时间：2016-09-17 19:42:02

  粗略看过。各章节内容多有重复，看来蹴鞠的资料真是少～这个题目真不易

• 作者：蜗牛和四季歌 发布时间：2016-03-24 16:20:57

  画面很美（看了后记作者是去法国买的纸再拼贴的），但是内容很一般。

• 作者：山东秀才 发布时间：2021-02-25 12:58:29

  读的另一本，发现理工男都不是文艺范，读完不来写评论

• 英雄本色

  作者：欣言家的小十六 发布时间：2021-07-17 20:30:49

  《兵血未冷·天盾行动》是一部围绕“网络安全”进行跨国反恐斗争的军事小说。

  

  小说浓墨重彩地描写了以蓝剑特种部队精英凌云为代表的中国军人，以企鹅科技公司首席技术员邓枫为代表的中国科学家。他们智勇双全、忠心为国，讲述了他们在国家利益和自身生命抉择时如何舍身取义维护国家利益英勇战斗的故事。

  小说惊心动魄，有形战场和无形战场同时展开，既有特战精英在线下和恐怖分子拼杀，又有科学家在线上与犯罪组织缠斗。不论有无硝烟，都是危机四伏的战场。这样的故事令人心情激动，呼吸加快，热血沸腾。我们会油然想到“和平”来自不易。和平是因为有人负重前行、有人奋勇作战、有人献出了生命。

  小说架构宏大，蔚为壮观，开始即以大型国际会议“环太平洋互联网科技交流联合会议”作帷幕拉开。大场面大气势，先声夺人。会上中国公司开发的“天盾系统”赢得各国一致好评，然而“树欲静而风不止”，国际上的敌对势力妄图窃取机密进行破坏，阻挡中国前进的步伐。中国特战队员在会议上发现了老对手——跨国犯罪组织“黑狼”。敌情严重，恶战在后，中国特战队员面临更加严峻的考验。但是他们临危不惧从容应对。以英勇的行为谱写了一曲曲保卫祖国的壮丽颂歌。

  

  凌云率队到非洲巴国参加“国际反恐集训”，一举一动都关乎着国家荣誉。特战队员勇敢面对，展示出中国军人的战斗精神和高超本领，其英雄本色令外国同行刮目相看。集训的残酷程度难以想像，教官就像魔鬼，课程就像炼狱，其艰苦卓绝不言而喻。例如特战队员训练途中饥渴难耐，大口咬嚼“肥大多汁”的仙人掌，活杀生吃“肉质鲜美”的沙漠蜥蜴，还“细细品味蝎子”。其过程既酣畅淋漓又瘆人恶心，这就是他们的野外“伙食”。小说中还尽显非洲自然风光，什么猴面包树、鬣狗狮子……，除了看战斗故事，还是一次旅游。

  小说情节跌宕起伏，出乎意料。例如书中有个名叫艾洛蒂的F国女特战队员，刚开始是一个心高气傲的冷面美女，后来似乎是一个被中国特战队员折服，还“产生情愫，不是爱情，却是一种爱慕的好感”的异国女同行，关键时刻能站出来为中国特战队员助力，并且和凌云都有过性命相救。看上去毫无悬念地是一个正面人物。但是到最后却暴露出真面目，她是隐藏很深的“黑狼”首领“银狐”。

  凌云和战友在参加巴国与国际集训时碰上巴国军事叛乱，叛军绑架了企鹅科技公司首席技术员邓枫的父亲邓鸣——“华建集团驻巴国分公司总负责人”。巴国将军请求参加“国际反恐集训”的中国特战兵施以援手。于是有了一个非比寻常的精彩作战故事。故事末尾，虽然恐怖分子被绳之以法大快人心，但是中国特战队员的牺牲也使故事增添了一抹沉重悲壮的色彩。为了和平正义，虽千万人，吾往矣！

• 《一百条裙子》

  作者：豆友199740150 发布时间：2019-07-16 22:58:56

  今天，我读了一本书——《一百条裙子》，学到了不少道理。

  一个叫旺达的波兰女孩因为只有一条旧裙子而被许多女孩嘲笑。有一天，旺达突然声称自己有一百条各种各样的裙子，但这引来了更多嘲笑。后来，旺达实在受不了“一百条裙子”的问候，转学了。旺达离开后，一个叫玛蒂埃的穷女孩担心自己会变成新的“旺达”，开始害怕起来。一段时间过后，玛蒂埃十分后悔自己当初没有胆量站出来维护旺达。在玛蒂埃的忏悔中，曾经嘲笑过旺达的佩琪也认识到了自己的错误。她们给旺达写了一封信表示自己的歉意，同时也看到了旺达美丽的“一百条裙子”。

  看完这本书，我明白了不能随意取笑别人，更不能排挤别人。这样做会使别人的心笼罩一层巨大的阴影，造成无法补救的伤害。同时，我也明白了高贵并不是指穿着多么华丽，长相多么漂亮，拥有数不清的名贵物品。高贵，是有一颗真诚，善良的心，一视同仁的态度和宽容的胸怀。高贵在于心灵，有高尚品德的人才是一个高贵的人。我还学会了一个人不管物质有多么贫穷，心决对不能穷，必须要把自己收拾得干干净净，清清爽爽。“贫家净扫地，贫女净梳头”。