合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023） pdf mobi txt 2024 电子版 下载

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

引言：“公司类合同”的整体认识 / 001

第一单元 有限责任公司综述 01

1.1 公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 / 010

1.2 公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 / 020

·资料 《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023

1.3 公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 / 029

1.4 公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 / 040

·资料 实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 046

1.5 公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 / 055

1.5.1 如何取得有限责任公司控制权？ / 055

1.5.2 存在障碍的资产、资质转让的实现方式 / 058

1.5.3 存在障碍的股权取得的实现方式 / 059

1.5.4 交易风险的控制 / 060

1.5.5 关于特殊目的载体（“SPV”） / 062

1.6 公司类合同综述（六）：中观—合同形式 / 064

1.6.1 公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 / 064

·资料 章程及章程修正案的其他起草审查知识 / 065

1.6.2 意向书类文件 / 075

1.6.3 复杂成套合同 / 075

1.6.4 “合同程序”相关的文件 / 076

1.6.5 “阴阳合同”的效力与协议应对 / 077

1.6.7 公司类合同一般使用正式书面形式 / 078

1.7 公司类合同综述（七）：微观—合同条款 / 079

1.7.1 “三点一线法”与一般条款知识 / 079

1.7.2 公司类合同的常见交易条款板块类型 / 080

1.7.3 交易条款板块解析 / 082

·资料 出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 083

·资料 “不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 / 090

1.7.4 违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 / 095

第二单元 有限责任公司：基础类合同 02

2.1 出资协议 / 099

2.1.1 宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 100

2.1.2 宏观—合同主体 / 101

2.1.3 中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 / 102

2.1.4 微观—合同条款 / 103

2.2 增资协议 / 107

2.2.1 宏观—合同主体 / 107

2.2.2 中观—合同形式 / 109

2.2.3 微观—合同条款 / 110

2.3 股权转让协议 / 113

2.3.1 股权转让综述 / 113

2.3.2 宏观—合同类型 / 114

2.3.3 宏观—合同主体 / 115

2.3.4 宏观—合同标的 / 116

2.3.5 宏观—合同程序 / 120

2.3.6 中观—合同形式 / 120

2.3.7 微观—合同条款 / 121

2.4 公司合并协议 / 126

2.4.1 宏观—合同主体 / 126

·资料 公司合并分立的性质探讨 / 127

2.4.2 宏观—合同标的 / 129

2.4.3 宏观—合同程序 / 129

2.4.4 宏观—交易结构设计 / 131

2.4.5 中观—合同形式 / 134

2.4.6 微观—合同条款 / 134

·资料 公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 138

2.5 公司分立协议 / 144

2.5.1 宏观—合同主体 / 144

2.5.2 宏观—合同标的 / 145

2.5.3 宏观—合同程序 / 145

2.5.4 宏观—交易结构设计 / 147

2.5.5 中观—合同形式 / 147

2.5.6 微观—合同条款 / 147

2.6 资产收购协议 / 156

2.6.1 宏观—合同类型 / 156

·资料 资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 158

2.6.2 宏观—合同主体 / 160

2.6.3 宏观—合同标的 / 161

2.6.4 宏观—合同程序 / 163

·资料 “转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 165

2.6.5 中观—合同形式 / 166

2.6.6 微观—合同条款 / 166

第三单元 有限责任公司：配套安排 03

3.1 配套安排综述 / 181

3.2 股权权能安排（一）：综述 / 185

·资料 委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 187

3.3 股权权能安排（二）：股权代持协议 / 191

3.3.1 宏观—合同类型 / 191

3.3.2 宏观—合同主体 / 192

3.3.3 宏观—合同标的 / 195

3.3.4 宏观—合同程序 / 196

3.3.5 中观—合同形式 / 197

3.3.6 微观—合同条款 / 198

3.4 收益分享转移安排 / 200

·资料 有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 203

3.5 股权期权安排 / 206

·资料 对赌条款简析 / 209

第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04

4.1 延伸讨论（一）：复合类合同 / 213

4.2 延伸讨论（二）：股权投资协议 / 218

4.2.1 股权投资协议背景说明 / 218

4.2.2 股权投资协议“三观分析” / 221

·资料 “投融资股权计算器” / 226

4.3 延伸讨论（三）：股权激励协议 / 237

4.3.1 有限责任公司股权激励概述 / 237

4.3.2 股权激励协议“三观分析” / 239

·资料 非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 240

4.3.3 薪酬激励协议“三观分析” / 248

第五单元 股份公司的公司类合同 05

5.1 股份公司的公司类合同：综述 / 255

5.2 非公众股份公司（一）：综述 / 258

5.3 非公众股份公司（二）：基础类合同 / 264

5.3.1 发起人协议 / 264

5.3.2 增资协议 / 272

5.3.3 股份转让协议 / 273

5.4 上市公司与新三板公司的公司类合同 / 279

5.4.1 上市公司的公司类合同 / 279

5.4.2 新三板挂牌公司的公司类合同 / 285

第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06

6.1 合伙企业类合同：综述 / 289

·资料 合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 290

6.1.1 宏观—合同类型 / 292

6.1.2 宏观—合同主体 / 293

6.1.3 宏观—合同标的 / 295

6.1.4 宏观—合同程序 / 297

·资料 合伙企业作为合同主体的特殊性 / 302

6.1.5 中观—合同形式 / 303

·资料 合伙企业工商登记的主要文件清单 / 304

6.2 合伙企业类合同：典型合同 / 306

6.2.1 合伙协议 / 306

6.2.2 财产份额转让协议 / 314

6.2.3 入伙协议 / 315

6.2.4 退伙协议 / 316

6.2.5 财产份额质押协议 / 316

6.3 其他主体类合同 / 318

6.3.1 农民专业合作社相关合同说明 / 318

6.3.2 个人独资企业相关合同说明 / 320

6.3.3 民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 / 321

附 录 / 325

配套资料、工具使用说明 / 325

《合同起草审查指南》规范术语表 / 326

法律法规缩略语表 / 329

声明 / 332

程艳如，“法天使-中国合同款”内容部门负责人，北*航空航天大学法学硕士，多年金融行业和互联网行业大型企业法务工作经验。

常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

暂无出版社相关信息，正在全力查找中！

暂无相关书籍摘录，正在全力查找中！

在线阅读地址：合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023）在线阅读

在线听书地址：合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023）在线收听

在线购买地址：合同起草审查指南：公司卷（第二版·2023）在线购买

暂无原文赏析，正在全力查找中！

书籍介绍

本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

• 作者：Ainy 发布时间：2018-06-30 09:45:35

  非常不错的一本介绍谱牒编排体系的书籍，作者竟然只是一个河南下面县城的谱牒民间爱好者，能够写出一本书，包括后面的《现代族谱》记录方式，不容易！不过，谱牒更多地是一个历史的产物，现代不论如何进展，估计很难再大兴谱牒之风了！

• 作者：zk 发布时间：2011-10-29 23:36:09

  伤心细腻饱满的爱情故事

• 作者：疯狗一样看世界 发布时间：2023-11-24 19:16:08

  挺有意思的 可以看看

• 作者：代号273 发布时间：2011-02-22 11:46:26

  有非常丰厚的史料，并且也有铃木先生十年之间在苏门答腊以及在世的日本宪兵的走访与口述回忆。这些都非常不容易，也非常辛苦。可惜全书有一点很不好，全书的叙述，并非按时间线索叙述，又非资料及口述史汇编，因此总显混乱，令人常常摸不着头脑。|| 这个就当存下吧，正经书评：http://www.bookschina.com/Question/default3.asp

• 作者：温桓之 发布时间：2022-05-09 21:40:19

  啰嗦且缺乏新的有价值的观点，如果说堆砌史料，丰富细节，那确实是远胜于吴晗，作者自己也对此颇为得意。当然，如果总是拿朱元璋研究的开山之作吴晗版《朱元璋传》来作对比，那也未免过分了一些，毕竟吴晗当时是写的是通俗读物，有意弱化了学术气息。整体上来看，作者过于追求全面，而观点上主观吹捧色彩明显，缺乏一种更广阔的对于历史大形势的把握，立意上过于传统，读了之后并不觉得比读非历史专业的通俗读物有更多的受益。从这个角度来说，张宏杰或者吴晗的《朱元璋传》更有启发意义

• 作者：吃喵酱的花椒 发布时间：2024-01-20 17:24:49

  对民间中医爱好者来说，挺好的，上手就能用。但对专业人员而言，太简略了，参考意义有限，而且不成体系。

• 我的童年

  作者：Sophie 发布时间：2010-05-17 17:49:02

  以前每天的黄昏都会看机器猫，现在回想起来都是满满的幸福。现在孤独郁闷的时候，都会打开来看看，即使忙别的事，电脑开着，放着机器猫，都觉得很开心。

  心情调和剂，简单的幸福。

  羡慕康夫。。。。

• 永远的毛毛兔

  作者：Ray 发布时间：2010-10-24 13:01:37

  《谢谢你毛毛兔，这个下午真好玩》这个书名本身，就是一句告别。

  这本书是几米1998年所作，同样送给女儿柔光的《森林里的秘密》里故事的延续。将的是当年跟毛毛兔玩耍的小女孩成了老太太，在破败的动物园重逢毛毛兔，一起重返童年梦境的故事。

  《谢谢》比《森林》，画面上更精致，更有深意。《森林》里的图画，都是简单的构图，线条轻松、跳跃，很少详细刻画背景。毛毛兔跳跃和飞翔都是在一片自由的留白里，像是天空，也像梦境。相较之下，《谢谢》里每一幅画都非常用心，线条排列疏密有序，对动物园的描绘都非常仔细，特别对老太太和毛毛兔一起飞过的乡村、城市、山河和大海都描绘得极认真。我认为，这种差异跟两本书分别要表达的感情十分贴切：《森林》里小女孩天真快乐，就算面对现实免不了有迷惘和些微惆怅，未来仍是有无限可能，跟着毛毛兔一起飞翔，更享受的是飞翔本身，空白的天空和风景，是可以用想象填补。而《谢谢》里，老太太因为珍惜和不舍，会去仔细记忆每一片云，每一张叶。而这种过分仔细的态度，本身就暗示了曾经失去太多。

  就故事来说，《森林》的基调是明快的，虽然在游戏结束，小女孩醒来，想念毛毛兔。但是故事本身是讲小女孩无拘无束的幻想。从故事开头的两张画就可以感受到：

  “星期三的下午，

  风在吹，我睡着了。

  白色的窗帘，轻轻地飘了起来。

  毛毛兔来了，

  在窗口吹着口哨呼唤我。”

  这个开始就像所有孩童的幻想一样：有一个毛茸茸的秘密朋友，能陪我们玩，带我们去看各种各样好玩的东西。

  而在《谢谢》中，故事的背景显得冷清寂寞。老太太身处一个空荡荡的城市，孤单而且衰老，在废弃的动物园遇见了同样衰老的毛毛兔。这样的开始显得现实和冰冷：我们会老，毛毛兔也会老。也许有一天，我们总是要面对一个空旷的世界和无力的自己。这种灰暗的感觉，书里只是描述而不是施予，我们早在自己的生命里体会到这种寂寞。我们总是忍不住疑问：既然我们跟毛毛兔都会老，那些关于飞翔的梦会不会老？

  几米在《谢谢》里给了我们安慰，正如他以前的许多优秀作品里做到的一样：毛毛兔终于带着老人跃起，冲破已经像是个樊笼的动物园和城市，冲向天空。飞过高山和原野，重新看见美丽的大海、美丽的世界、美丽的家。

  几米的作品之所以在林林总总的绘本作品里更贴近人心，是因为他了解我们共同的孤独，早在《我只能为你画一张小卡片》里，他就借小男孩生病的爸爸的嘴说出“谁不是一个人呢”这样无奈但真实的话。但是在小卡片里，小男孩还是不愿意自己去海边，认为那是对约定的背叛。他要继续等爸爸好起来。就像在《谢谢》里，他告诉我们：就算我们身体衰老了，精神困顿了，梦迷失了曾经的路径，只要我们愿意，我们可以再找回我们的毛毛兔，细心照顾它，再次跟它一起飞翔。（前不久的《飞屋历险记》想表达的主题类似）

  《森林》里的小女孩和《谢谢》里的老人，在最后都对毛毛兔说：谢谢你毛毛兔，这个下午真好玩。在那一瞬间两张脸孔重叠，仿佛中间的时光都不存在。我们还是最初的我们，岁月和世界都没有改变我们。我想这就是永恒。

  关于故事的结尾，《森林》中的小女孩在现实里期待毛毛兔再次来访，期待窗口再有口哨声响起，再次做梦。而《谢谢》里，老太太说：“今天将会是谁陪伴我去旅行？这一次，我要去一个更遥远的地方。”更像是要满怀希望的开启一段新的旅程。就算死亡也无法阻止。

  几米真的是一个好爸爸，《森林》里他告诉女儿世界的美和梦的伟大，《谢谢》里告诉她：就算现实冷酷，梦想还是可以找回，并且完好如初，给我们继续前行的勇气。几米也是一个好画家，他告诉了我们这些。

  就像片头提到的，这是个告别，但是与毛毛兔一起飞翔的记忆，永远在我们心中。