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本书通过构建“A股并购实践的五级金字塔全景模型”和对中国上市公司代表性并购案例的全景式分析来展现A股八大形态并购1993～2018年二十五年间风云激荡的实践历程。

本书力图构建中国上市公司二十五年并购实践的整体框架，但A股并购案例璨若星河，如果仅仅通过数十个案例就试图展现A股并购全貌，那么必定无功而返。因此，本书抛弃了传统教科书上的理论分类，而借鉴分类学的纲目分类体系，形成一种全新的实践分类，以纲挈目，前述任务化繁为简。在完整回顾A股并购的二十五年实践历程后，本书总结构建出“五级金字塔全景模型”，“八大形态为纲，二十四模式为目”，纲举目张，A股并购全貌豁然开朗。

并购是一门实践性极强的学科，因此案例成为本书的主要载体，本书就八大并购形态遴选出数十个代表性案例进行全景式介绍分析。A股历史上著名的宝延案、德隆案、宝万案、中石油旗下公司退市、券商借壳上市、钢铁业整体上市、央企合并、民企跨境产业并购等均在本书得以介绍。此外，尽管本书是一部案例分析式的著作，但各类型并购案例及其所涉及的宏观背景、行业演进、市场主题则共同拼汇成一部简明的二十五年A股并购史。

推荐序一 源于实践，高于实践

推荐序二 那个风起云涌的大时代

自序 为A股并购立一个行进中的路标

导言：从“上市公司收购”到“上市公司并购”

“上市公司收购”=收购上市公司

存量式收购+增量式收购

“上市公司并购”=上市公司资产重组＋上市公司合并

上市类并购+经营类并购

发股收购资产VS.换股吸收合并

金字塔模型全景A股并购

上篇 剑指上市公司

形态一 举牌收购

第1章 “敢为天下先”：新中国首例上市公司收购（1993年）

逆势延中股市逞强，时代标本宝安现身

宝安偷袭带强攻，延中投诉再起诉

裁判入场促和解，宝安退出案落幕

举牌收购复盘，天时地利人和

大事记

第2章 壳王之路：爱使股份20年（1994~2014）

“三无概念股”之爱使股份

大炒家辽国发登堂入室

延中低调入主，大港高调夺壳

金融大鳄“明天系”稳坐江山

“法人股大王”新理益狙击

跨界网络游戏，壳王卷土重来

大事记

第3章 中国好资产：“百货大王”狂扫商业股（2008~2016）

茂业模式：百货+商业地产

双资本平台：成商集团+茂业国际

渤海物流：茂业举牌首秀

商业城：翻版渤海物流

深国商：不进则退

大商股份：举牌卷土重来

银座股份：战略性举牌

大事记

第4章 鏖战万科：中国杠杆之王的野蛮之“举”（2015~2017）

“举”出来的百富榜黑马

680亿元围猎10上市公司

万科A：树欲静而风不止

杠杆收购：门口“野蛮人”

资金秘道：杠杆上的宝能

终局宝万之争：神转折

大事记

第5章 举牌收购：风云激荡

举牌VS.举牌收购

产业资本VS.金融资本

举牌标的：翻谁的牌子

第一阶段：起步期（1993~2004）

第二阶段：跃变期（2005~2012）

第三阶段：爆发期（2013年至今）

本书举牌收购案例的线索

形态二 协议收购

第6章 帝国崛起：“股权分置”下的并购盛筵（1996~2004）

“恒棱事件”破局协议收购

协议收购：上市公司收购的主流

股权分置下的法人股市场

德隆和它的“三驾马车”

“天下第一庄”的代价

“创造传统行业的新价值”

帝国之堤，溃于金融蚁穴

大事记

第7章 “国退民进”中的造“系”烽烟（2001~2005）

国退民进：造系“天时”

亮相2000：香港上市

轰动2001：屠龙科龙

耀眼2003：连环并购

滑铁卢2004：“顾郎之争”

败局2005：狂欢中坍塌

大事记

第8章 十年凤求凰：全流通外资收购第一案（2006~2016）

创业成国冠，十年两相见

外资收购在中国

先上中小板，再战全流通

世冠“迎娶”国冠

十年65亿元，苏氏全身而退

大事记

第9章 IDG魅影：四川双马变“黑马”（2016~2018）

“股权转让”铸“妖王”

“三方交易”避借壳

拉法基入主

IDG魅影浮现

四步腾笼换鸟

大事记

形态三 要约收购

第10章 A股私有化：国家队的“土豪”游戏（2005~2006）

要约收购“素描”：有规范、无定义

中国市场的要约收购

私有化剑指集团上市

中石油速度：百日要约

低成本整合

要约创新：有条件收购

大事记

形态四 定增收购

第11章 从战投到控股：豪瑞玩转定增收购第一案（1998~2008）

史前期的定向增发

再融资工具VS.收购工具

百年老店，千里姻缘

世界巨头，齐聚中国

战略投资者变身实际控制人

大事记

下篇 上市公司舞剑

形态五 借壳上市

第12章 借壳上市：曲径通幽

借壳上市：曲径通幽

买壳上市：存量收购＋资产注入

合并上市与重组上市：新增股份换取资产

曲线借壳：闯关重组办法

第13章 从乱世中走来：海通破局券商借壳上市（2006~2007）

券商传奇

常青海通

合并上市：券商第一轮上市潮

换壳风波

首家借壳破茧出

大事记

第14章 华夏幸福：“买壳上市”跑出地产黑马（2009~2011）

房地产的黄金年代

王文学的“华夏幸福”

地产公司借壳上市潮

*ST国祥：一个“好壳”

曲折上市，锁定“幸福”

大事记

第15章 百亿借壳：巨人网络的A股“征途”（2014~2016）

中国网游的IPO征途

游戏公司的借壳狂欢

巨人网络进退纽交所

世纪游轮“沉没”A股

A股游戏第一“巨人”

大事记

第16章 奥马搭台，中融金唱戏：联手闯关“曲线”借壳（2015~2017）

“借壳”“上市”，一拆三

分步交易，避审核

定向增发，实换股

我退你上，各取所需

大事记

形态六 整体上市

第17章 整体上市潮涌资本市场，中国船舶上演股王神话（2007）

从分拆上市到整体上市

整体上市潮涌资本市场

分拆上市的沪东重机

百亿资产造船业霸主

中国船舶之一代股王

大事记

第18章 整体上市：共和国第一工业的资本救赎（2004~2010）

共和国第一工业：整体上市主力军

武钢股份：钢企整体上市第一股

邯郸钢铁：钢企唯一现金收购案

鞍钢股份：首创“定向增发反向收购”

攀钢系：“吸收合并”首现钢铁业

大事记

第19章 创业板第一股：“换股合并”起航千亿农牧航母（2015）

TCL集团破局整体上市

分拆兽药资产IPO

清障“千人持股”

可比公司法估值520亿

一举上市天下知

大事记

形态七 产业并购

第20章 产业并购进化：从配角到主角

产业并购：并购成长必由之路

蛮荒年代：2004年前

股改时期：2005~2007

主语时代：2008~2012

主角时代：2013至今

第21章 大象起舞：国企改革驶出“中国神车”（2014~2015）

国企改革四十年

资本市场“助推器”

A股的吸收合并

南北车分分合合

中车合并驶出“高铁速度”

对等合并：国企改革新样本

大事记

第22章 并购无疆：木林森蛇吞象晋级世界级选手（2016~2018）

LED点亮新世纪

挺进下游＋布局海外

跨境并购二十年

上半场：并购基金助力境外收购

下半场：境内发行股份收购

大事记

形态八 财务并购

第23章 “故事大王”的并购“保壳”路（2014~2017）

产业并购看战略价值，财务并购看短期绩效

“保壳保配”，并购为资格所累

湘鄂情连环并购，解忧“退市危机”

大事记

第24章 从“坐庄”到“伪市值管理”：财务性并购从未缺席（2013~2015）

坐庄，题材并购是主菜

伪市值管理：坐庄2.0

金亚科技的“市值不归路”

大事记

致谢

丁建英

并购实践者、研究者；天使投资人，职业董秘。清华大学物理系本科、硕士，经济管理学院工商管理硕士。

中国互联网早期创业者，2000年参与创办电商平台：蔚蓝网络。

曾任上市公司立思辰（300010.SZ）战略管理与投资并购部总经理，负责战略、投资、并购和市值管理等工作，成功操盘多宗投资并购案，实现公司市值数十倍成长。

现任中国领先的互联网游戏公司中清龙图董事、董秘、证券部总经理和多家公司董事、监事。兼任清华经管学院金融硕士行业导师、清华大学《中国金融实务课堂》顾问讲师等。

曾提出在资本市场和互联网行业影响颇广的“双百理论”——“十亿市值靠业务，百亿市值靠并购，千亿市值靠核爆业务+并购”和“应用型公司值十亿，平台型公司值百亿，生态型公司值千亿”。

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书籍介绍

本书通过构建“A股并购实践的五级金字塔全景模型”和对中国上市公司代表性并购案例的全景式分析来展现A股八大形态并购1993～2018年二十五年间风云激荡的实践历程。

本书力图构建中国上市公司二十五年并购实践的整体框架，但A股并购案例璨若星河，如果仅仅通过数十个案例就试图展现A股并购全貌，那么必定无功而返。因此，本书抛弃了传统教科书上的理论分类，而借鉴分类学的纲目分类体系，形成一种全新的实践分类，以纲挈目，前述任务化繁为简。在完整回顾A股并购的二十五年实践历程后，本书总结构建出“五级金字塔全景模型”，“八大形态为纲，二十四模式为目”，纲举目张，A股并购全貌豁然开朗。

并购是一门实践性极强的学科，因此案例成为本书的主要载体，本书就八大并购形态遴选出数十个代表性案例进行全景式介绍分析。A股历史上著名的宝延案、德隆案、宝万案、中石油旗下公司退市、券商借壳上市、钢铁业整体上市、央企合并、民企跨境产业并购等均在本书得以介绍。此外，尽管本书是一部案例分析式的著作，但各类型并购案例及其所涉及的宏观背景、行业演进、市场主题则共同拼汇成一部简明的二十五年A股并购史。

• 作者：Hedwig 发布时间：2019-02-27 20:48:06

  7

• 作者：散装核弹和射线娃娃 发布时间：2014-04-24 10:36:26

  基本看完了，还是熟悉的Stevens风格。

• 作者：豆角 发布时间：2022-03-27 17:39:46

  算是相对比较全面地梳理了A股各个阶段重点并购项目类型的，分析、概括做得都还行，可读性不错，人家一个做董秘的都这么努力了，投行从业人员们要加油啊。

• 作者：傻白甜 发布时间：2019-06-14 23:15:02

  上市公司最重要的资本经营活动——并购重组。

• 作者：大河 发布时间：2021-04-05 23:23:02

  整理的不错，但有些章节依赖公告太严重。关于姚振华的杠杆之前没了解过，真是用到极致了。

• 作者：鹊语 发布时间：2021-05-31 16:12:26

  典型中国做题家的总结。国内大部分商学书籍，或者说出版物，都出自于这类人之手。没有真的做过，更谈不上深刻理解，抄几个案例和公告，就敢写东西，还以为自学成才

• 了解一棵树，了解大自然

  作者：回忆坊 发布时间：2021-11-22 10:49:26

  又到冬天了，北方的冬天，一种万物萧条的感觉。路边的树那么多，在夏天的时候有那么多的阴凉，现在也只剩下光秃秃的枝丫。

  一度觉得冬天的树，没什么好看的。直到翻开孩子的绘本，才发现，原来枝丫也可以这么美。书中说，当树叶都掉光的时候，可以趁机观察一下树本来的样子。还可以把依旧美美的枝丫拍成照片，去想象这棵树在夏天的样子。

  

  这本《树的自然课》是一本非常棒的绘本，能够让我们领着孩子一起去大自然中实践，为什么这么说呢？因为这本书凝聚了三位作者的心血。儿童读物编辑玛丽恩·克劳森、自然教育学家卡特丽娜·特本霍夫和图书设计创作的雷娜塔·斯利希，他们三位作者，分别以自己的专业知识，来书写这本书。

  

  翻开书，映入我们眼帘的就是一幅生机盎然的树叶画。各式各样的叶子，好看极了。孩子认识的，就大声说出名字，枫叶，松果。不认识的，就一个劲儿地问，这个是什么叶子？在哪里可以见到它？我们跟前有没有。

  

  哈哈，其实我也不知道。

  继续往下看，有一首小诗。介绍了树的作用，通俗易懂，一下子就记住了。

  第一棵树，就是苹果树。吃了太多的苹果，还不认识苹果树。了解完苹果树的知识，对用苹果来做玩偶跃跃欲试。那是在苹果上刻出五官，然后等苹果慢慢风干萎缩，之后画上五官，脑袋就做好了。再配上身子和头发，就是一个不一样的苹果玩偶。

  

  接下来令人感兴趣的是桦树。因为它树皮比较特殊，是浅白色的，而且和纸一样薄。曾经把桦树的皮剥下来，去点火，一点就着。看下去，发现桦树还是一个坚强宝宝呢。在贫瘠的土地上，它们是落地生根的先头部队。刚刚立春，天气还冷的时候，桦树就已经开始生长。此外，桦树的叶子还可以治疗脚臭。用煮过桦树叶子的水泡脚，三周之后，脚丫子会变得有春天的气息。

  还有神奇的核桃树。大家都知道核桃是补脑的，都喜欢吃核桃。可是没有几个人愿意去剥核桃皮，因为那黄黄的颜色，好久都去不掉。学习了核桃树，孩子已经迫不及待地期待明年春天了。待天气暖和一点，去山里看看，核桃树是不是一个人独孤着生活。然后再采摘一点叶子放进衣柜里，让小虫子远离衣服。

  提起树，必然离不开年轮。读到后面，果然有关于年轮的介绍。秋天暴雨的时候，门口的大树被风吹到，环卫工人随后把它锯断了，留下大大的树桩。这次再看到年轮的知识，立刻就想起来。还学到了新的知识，知道浅色的早材是树在春天生长，而深色是在秋天生长的晚材，一浅一深，正好是一年。

  

  在快结束的时候，还出了些谜语来考考大家，看看有没有把知识存在脑子里。

  读完书，你会发现，哇，叶子都变黄了。可是，黄色的叶子怎么也这么美呢。果然，生活中处处有美景，需要的，不过是我们一双发现美的眼睛。

  

  合上书，让我们和孩子一起走出家门，去观察树，去走进大自然，去发现美。

• 洁净的器皿和甘露

  作者：NULLAND 发布时间：2010-04-07 18:53:16

  1

  一八五六年，老沙皇尼古拉一世服毒自杀，新沙皇亚历山大二世即位，新政使人们对尼古拉一世登基时发生的十二月党人起义又产生了新的热情，但是一贯反对权威的托尔斯泰对“挖出这些老古董”很不以为然，结果被比他大十岁的屠格涅夫用书信狠狠地教训了一番，这也使他对这段历史产生了浓厚的兴趣。其后他开始构思一篇关于当时回国的十二月党人的小说，但是他发现为了揭示这些十二月党人的思想，就要回到一八二五年的起义，而要写一八二五年的起义，又要去写这些人在起义时思想产生的萌芽，也就是说要回到这些人的青年时期，亦即一八O五、一八O七、一八一二年的反对拿破伦的战争时期，从而使这小说的构思产生了质的变化，这个小说最终没能写成，但正由于这个构思和要把一切弄清楚的专注精神，俄罗斯文学史上产生了这部伟大的《战争与和平》。

  《战争与和平》只写到十二月革命的前昔，写到书中以十二月党人为原型的皮埃尔•别祖霍夫有志建立秘密协会为止。这部小说的故事以这四个主要人物的转变穿插叙述而成。他们分别是安德列•博尔孔斯基、皮埃尔•别祖霍夫、尼古拉•罗斯托夫和鲍里斯•德鲁别茨科依，除了安德列公爵是托尔斯泰本人的理想原型外——曾致力于改革农奴制的实验（因此他在书中死去），其他三人都在十二月党人中有其原型（因而都活了下来）。特别是皮埃尔•别祖霍夫因为加入共济会而对神秘主义的兴趣（托尔斯泰曾与赫尔岑通信因为确认了这些十二月党人有信奉神秘主义的倾向而兴奋），还有鲍里斯•德鲁别茨科依（现实中是特鲁别茨科依）的临时变节倾向，以及尼古拉•罗斯托夫的脾气暴燥，但做事勇敢果断的性格，这在十二月党人起义历史中都有记载。

  托尔斯泰是写战争的大师，从那三篇关于塞瓦斯托波尔保卫战的小说，他就把很多写战争的作家甩在身后，这篇小说在在写作上当然更胜一筹了。这本小说大部分篇幅都是写战争，托尔斯泰不仅把每次战争（特别是奥斯特利茨三皇会战和波罗蒂诺大会战）写得各不相同，而且更要反驳战争史中的荒谬的记载。如果说历史学家是把战争符号化，传记家们把战争舞台化，那么他就是把战争外景化、大自然化。

  托尔斯泰极力反驳历史学家们的军事天才说，于是他就在这本书里对拿破仑大加嘲弄（总是描写他肥胖的小手和狡诈的手套，以及描写他享受被贴身侍卫象刷他的阿拉伯小马一样刷遍全身的滑稽场景），但是这里有一个矛盾，那就是他一边嘲弄拿破仑的天才，一边又在书中大力颂扬巴拉格季翁和库图佐夫的天才。其实要解释这个矛盾并不困难，托尔斯泰在颂扬后者的时候，颂扬的不是他们的智谋，而是他们面对战争的那种顺其自然但又威武不屈、依靠人民的心态（库图佐夫虽然在战争中步步退却，但仍是一口咬定法国人将被迫吃马肉；而巴拉格季翁在指挥战斗的时候，总是对报告请示的人频频点头，但是什么也不说，只在必要的时候以身作责发起冲锋）。在这本小说里，托尔斯泰一方面对“顺其自然“的理念加以诠释，一方面尽力推崇卢梭“回归自然”的主张。

  2

  托尔斯泰从很早就开始读卢梭，他的思想总是带有卢梭的烙印。卢梭是法国大革命之父，其思想核心就是反对文明，回归自然。他认为人们越是追求文明，仰慕天才，生活就越来越虚荣、矫饰、窒息、弱不禁风，而只有回归到自然的状态才能制订原始的契约，建造出理想的社会（这一点被伏尔泰大加讽刺，说人们读了卢梭的书以后应该去学习四只脚走路，然后埋头吃草）。卢梭思想的必然推论是没有受到文明教育（或毒化）的下层民众不仅值得颂扬，而且应该是未来的主人，其生活方式也是理想社会的天然雏形。当然喽，卢梭并没推这么远，但这却是民主主义思想的萌芽（他的契约论则有共和主义的萌芽）。而卢梭思想投射到托尔斯泰精神上，就是托尔斯泰一生都在从反思文明中追求“心灵净化”和“自我完善”。

  在《战争与和平》中，那一段发生在皮埃尔•别祖霍夫生活的转变堪称本书的精华，而且也是一条最容易被人忽略的主线。它讲的是皮埃尔•别祖霍夫在决斗中意外打伤了他妻子的情夫——他本人的老友——多洛霍夫而感到苍惶、茫然、心灰意冷并尽力逃离家庭，他并不爱自己的妻子，但又不能明白到底发生了什么和自己今后要怎么生活，苦恼的要死，然后路遇老共济会会员巴兹杰耶夫。这个巴兹杰耶夫几乎一下子就看透了他的生活，并解开了他的生活之结。

  巴兹杰耶夫立刻向他指出这是因为他没有信仰，而没有信仰就不可能知道什么是生活。因为信仰可以让人得到最高智慧，不认识最高智慧就只能活在一种似懂非懂、蒙昧无知、浑浑噩噩的生活之中，既受命运摆布，又受命运愚弄，还要被迫向自己的生活自欺欺人地说幸福。这些话对我们现代人也具有醍醐灌顶的效果。巴兹杰耶夫的话能带给我们如下反省：

  所有漫不经心的生活都只是生活的某种虚空形式，如果一个人意识不到这点，那就不是为自己生活，而是为生活牺牲，为生活卖命、奔波、劳苦；为达不到的目标烦恼，为不需要的权利而鼓噪；在生活的泥潭里打滚，把自己弄得污浊不堪。一旦前景破灭，就会苦不堪言，虽然为了自己解脱的缘故把生活的物质意义说得诤诤有词、言之凿凿，死后带走的仍是被人一眼看穿的孤独，这样的生活仅仅值得人死后再死一次了。

  在托尔斯泰的另一小说《伊凡•伊里奇之死》里，伊凡•伊里奇在死前终于意识到自己和全家人都生活在这种虚枉的生活形式中，而他之前对他的妻儿态度粗暴也概因于此，于是，当他的儿子来看他的时候，他本想说一句“原谅我吧”，但是最终却没说出来，只是扭过头说了句“让我去吧”，这确实是惊人而可悲的一幕，一个人死前可以原谅所有的人，却无力原谅这种虚无的生活。

  不过令皮埃尔不解的还有一个最重要的问题，既使人们对文明孜孜以求，带着强烈的向往，以求得这世上所有的艺术和科学知识为目标——这里面绝对不乏最聪明的人——但是为什么就是他们也得不到那种最高的智慧呢？下面是巴兹杰耶夫的回答，这个回答让人惊讶：

  ”“我不明白。’皮埃尔说‘人的智力为什么不能达到你所说的那种认识呢？’

  ”共济会员露出忠厚长者的微笑。

  “‘至高无上的智慧和真理，正如我们想要汲取的最洁净的甘露，‘他说，’我能用不洁净的器皿盛这种甘露，而评论它是否洁净吗？只有把内心洗净，我才可能使所汲取的甘露保持一定程度的洁净。“”

  以上肯定也是托尔斯泰一辈子所遵循的至理名言了，追求良知，洁心养性，回归自然，必能获得最高智慧看透生活，这也是托尔斯太思想的精神甘露。