新公司法适用指南（上下册）（修订版） pdf mobi txt 2024 电子版 下载

　　为社会各界广泛关注、盼望已久、历时近两年的公司法修改终成正果，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议已经修订通过了新的《中华人民共和国公司法》。公司法是我国社会主义市场经济法律体系中的一部重要法律，它对于建立现代企业制度，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的权利和合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。此次公司法修改内容广泛，改动幅度大，涉及条文多，足以构成一次大修大改。据粗略统计，新公司法增、删、改条文总数达224条之多，其中新增条文41条，删除条文46条，修改条文137条，没有任何改动的条文仅占原公司法条文总数不到10%。同时，这种大修大改不只是表面上条文和文字的简单改动，而是广泛的实质上的制度和规则的突破和创新，是许多重要制度和规则的重新设计。

公司法的修订和改革意义重大，将对中国公司法的立法、司法和执法、公司实务、公司法理论以及我国整个市场经济发展和现代化建设产生直接而现实的作用和影响。而在理论上，本次公司法修改在许多制度和规则上做了重大的突破和创新，这势将促使和推动我国公司法理论原理的进一步突破和创新，新公司法颁行后，公司法学界的重要任务将是全面总结和评价本次公司法修改的成果，借鉴各国公司立法和理论发展的*发展，对其中的某些重大问题进行深入的探讨和分析，对某些法律原理和学说作出新的阐释和说明，进一步丰富、完善和发展具有时代特征、符合中国现实需要的公司法理论。

新公司法颁行后，整个社会将会出现新的一轮学习、宣传和研究新公司法的热潮，全国各地、各部门、各系统，尤其是法律院校、司法机关、公司企业、律师事务所等都将面临重新学习和充实更新的任务，现有的各种公司法的教材和读物也都需要根据新公司法进行全面的修订和更新。值此时机，我们以新公司法的内容和结构为基础，组织编写了这套新公司法系列从书。本套丛书共分八本，每本书根据各类不同领域、不同层次、不同专业背景和不同业务方向的读者的情况和需求，按不同内容、不同体例、不同深度和不同风格分别编写。

本套丛书由中国政法大学公司法修改课题研究小组的成员分工编写。近两年来，本课题组先后承担了国务院法制办“完善我国公司法人治理结构立法研究”、中国法学会商法学研究会“公司法修改有限责任公司部分立法建议”、上海经济法律研究所等安排的公司法修改立法课题，完成了境外公司立法例、公司法修改立法建议稿及其论证报告等多项课题成果。丛书中的部分内容就是在这些课题成果基础上根据新公司法终修改的内容进行再加工、再整理、再凝炼而成。

章 公司法的一般规定

　一、公司法的立法宗旨

　二、公司法的调整范围

　三、公司的法律地位与股权

　四、公司设立的登记和审批的一般规定

　五、公司的名称

　六、公司的住所

　七、公司的章 程和经营范围

　八、公司的法定代表人

　九、分公司和子公司

　十、公司的转投资及其限制

　十一、公司对外投资或提供担保及其限制

　十二、公司的社会责任和权益保护

　十三、公司职工的权益保护

　十四、公司的内部管理机制与民主管理

　十五、公司中中国共产党基层组织的活动

　十六、公司股东的权利和义务

　十七、关联交易的限制

　十八、股东(大)会、董事会决议的效力

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

　节 有限责任公司的设立

　　一、有限责任公司的设立条件

　　二、有限责任公司的股东资格和人数

　　三、有限责任公司的公司章 程

　　四、有限责任公司的注册资本

　　五、有限责任公司股东的出资

　　六、有限责任公司股东出资的验资及验资中的法律责任

　　七、有限责任公司的设立登记

　　八、有限责任公司股东出资证明书

　　九、有限责任公司股东名册

　　十、有限责任公司股东的权利和义务

　第二节 有限责任公司的组织机构

　　一、有限责任公司的股东会

　　二、有限责任公司董事会和经理

　　三、有限责任公司监事会

　第三节 一人有限责任公司的特别规定

　　一、一人有限责任公司的界定及其设立

　　二、一人有限责任公司的注册资本限额

　　三、一人有限责任公司的章 程

　　四、一人有限责任公司组织机构的特别规定

　　五、一人有限责任公司会计制度的特别规定

　　六、一人有限责任公司股东的责任

　第四节 国有独资公司的特别规定

　　一、国有独资公司的界定及其设立

　　二、国有独资公司的公司章 程

　　三、国有独资公司的股东及股东权的行使

　　四、国有独资公司的董事会和经理

　　五、国有独资公司高层职员兼职的禁止

　　六、国有独资公司的监事会

第三章 有限责任公司的股权转让

　一、有限责任公司股权转让的条件

　二、股权的强制执行

　三、股权转让后的手续

　四、异议股东的权利

　五、股权的法定转移

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

　节 股份有限公司的设立

　　一、股份有限公司的设立条件和审批

　　二、股份有限公司的设立方式

　　三、股份有限公司的发起人及其义务和责任

　　四、股份有限公司的注册资本

　　五、股份有限公司的公司章 程

　　六、股份有限公司的发起人的出资方式

　　七、股份有限公司的发起设立的程序

　　八、股份有限公司的募集设立的程序

　　九、以募集设立方式设立股份有限公司时的股票承销

　　十、以募集设立方式设立股份有限公司时股款的代收

　　十一、股款缴足后的验资

　　十二、股份有限公司创立大会

　　十三、股份有限公司股本抽回的限制

　　十四、股份有限公司的设立登记

　　十五、有限责任公司变更为股份有限公司的程序

　　十六、有关重要资料的置备

　　十七、股东的查阅权、建议权和质询权

　第二节 股份有限公司的组织机构

　　一、股份有限公司的股东大会

　　二、股份有限公司的董事会、经理

　　三、股份有限公司的监事会

　　四、上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

　节 股份有限公司的股份发行

　　一、股份有限公司的股份及其形式

　　二、股份有限公司的股份发行的原则

　　三、股份有限公司的股票发行价格

　　四、股份有限公司股票的形式和分类

　　五、股份有限公司的股东名册

　　六、股份有限公司向股东交付股票的时间

　　七、股份有限公司发行新股的程序

　　八、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告

　第二节 股份有限公司的股份转让

　　一、股份有限公司股份转让的基本要求

　　二、股份有限公司股东转让股份的场所

　　三、股份有限公司股票的转让方式

　　四、对特定持有人转让股份的限制

　　五、本公司股票的收购与质押的禁止

　　六、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救

　　七、上市公司股票的上市交易

　　八、上市公司的财务状况和经营情况的公开

第六章 公司董事、经理、高级管理人员的资格和义务

　一、有限责任公司董事、经理、高级管理人员的资格

　二、有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任

　三、股东代位诉讼

第七章 公司债券

　一、公司债券的界定

　二、发行公司债券的条件

　三、发行公司债券的程序

　四、公司债券的形式

　五、公司债券存根簿

　六、证名公司债券的登记、托管、付息、兑付

　七、公司债券的转让价格

　八、公司债券的转让方式

　九、可转换公司债券

第八章 公司财务、会计

　一、公司财务、会计制度的建立

　二、公司财务管理

　三、公司会计核算

　四、财务会计报告及其编制、审计与公示

　五、公积金与税后利润的分配

　六、会计师事务所的解聘

　七、公司提供真实、完整、会计资料的义务

　八、公司会计账册的设置

第九章 公司合并、分立、增资、减资

　一、公司合并的形式和程序

　二、公司合并的法律效力

　三、公司分立的程序

　四、公司分立的法律效力

　五、公司减少注册资本

　六、公司增加注册资本

　七、公司的变更登记

第十章 公司解散和清算

　一、公司的解散事由

　二、清算组的成立

　三、清算组的职权

　四、公司清算程序

　五、公司的注销与登记

　六、清算组成员的义务

　七、破产清算

第十一章 外国公司的分支机构

　一、外国公司分支机构及其设立程序

　二、外国公司分支机构的设立条件

　三、外国公司分支机构的名称

　四、外国公司分支机构的法律地位

　五、外国公司分支机构的活动原则

　六、外国公司分支机构的撤销与清算

第十二章 法律责任

　一、虚报注册资本的法律责任

　二、虚假出资的法律责任

　三、抽逃出资的法律责任

　四、违反公司财务管理制度的法律责任

　五、提供虚假财会报告的法律责任

　六、违法提取法定公积金

　七、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任

　八、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任

　九、中介组织人员提供虚明文件或出具证明文件重大失实的法律责任

　十、主管部门违法批准设立公司申请的法律责任

　十一、公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任

　十二、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任

　十三、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任

　十四、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任

　十五、利用公司从事严重违法行为的法律责任

　十六、民事赔偿优先原则

　十七、违反本法规定的刑事责任

附录

赵旭东，男，山东栖霞人。中国政法大学教授、博士生导师和博士后导师、民商经济法院副院长兼商法研究所所长；中国法学会商法学研究会副会长；北京市法学会法经济研究会副会长。

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书籍介绍

为社会各界广泛关注、盼望已久、历时近两年的公司法修改终成正果，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议已经修订通过了新的《中华人民共和国公司法》。公司法是我国社会主义市场经济法律体系中的一部重要法律，它对于建立现代企业制度，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的权利和合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。此次公司法修改内容广泛，改动幅度大，涉及条文多，足以构成一次大修大改。据粗略统计，新公司法增、删、改条文总数达224条之多，其中新增条文41条，删除条文46条，修改条文137条，没有任何改动的条文仅占原公司法条文总数不到10%。同时，这种大修大改不只是表面上条文和文字的简单改动，而是广泛的实质上的制度和规则的突破和创新，是许多重要制度和规则的重新设计。

　　公司法的修订和改革意义重大，将对中国公司法的立法、司法和执法、公司实务、公司法理论以及我国整个市场经济发展和现代化建设产生直接而现实的作用和影响。而在理论上，本次公司法修改在许多制度和规则上做了重大的突破和创新，这势将促使和推动我国公司法理论原理的进一步突破和创新，新公司法颁行后，公司法学界的重要任务将是全面总结和评价本次公司法修改的成果，借鉴各国公司立法和理论发展的最新发展，对其中的某些重大问题进行深入的探讨和分析，对某些法律原理和学说作出新的阐释和说明，进一步丰富、完善和发展具有时代特征、符合中国现实需要的公司法理论。

　　新公司法颁行后，整个社会将会出现新的一轮学习、宣传和研究新公司法的热潮，全国各地、各部门、各系统，尤其是法律院校、司法机关、公司企业、律师事务所等都将面临重新学习和充实更新的任务，现有的各种公司法的教材和读物也都需要根据新公司法进行全面的修订和更新。值此时机，我们以新公司法的内容和结构为基础，组织编写了这套新公司法系列从书。本套丛书共分八本，每本书根据各类不同领域、不同层次、不同专业背景和不同业务方向的读者的情况和需求，按不同内容、不同体例、不同深度和不同风格分别编写。

　　本套丛书由中国政法大学公司法修改课题研究小组的成员分工编写。近两年来，本课题组先后承担了国务院法制办“完善我国公司法人治理结构立法研究”、中国法学会商法学研究会“公司法修改有限责任公司部分立法建议”、上海经济法律研究所等安排的公司法修改立法课题，完成了境外公司立法例、公司法修改立法建议稿及其论证报告等多项课题成果。丛书中的部分内容就是在这些课题成果基础上根据新公司法最终修改的内容进行再加工、再整理、再凝炼而成。

• 作者：烤一周 发布时间：2020-11-06 23:15:02

  略显突兀的人物和情节，仓促的收尾~如果说绝塞传烽录可算给天山系列画上了一个完美的句号，那么幻剑灵旗是真正把天山系列这个浩瀚的传奇合上了最后一页。功不抵过，瑕不掩瑜，天山系列可以称得上是武侠小说史上一座难以逾越的高峰。

• 作者：八砖 发布时间：2016-05-21 14:50:52

  中国古典数字工程新编古籍，二哥啥情况？

• 作者：藏藏藏 发布时间：2010-04-13 08:43:03

  大孩子

• 作者：云吞老丸子 发布时间：2012-07-28 23:25:52

  其实比起温馨这个词，在我眼里的麦兜是忧伤的，那些梦幻的粉色如同幻想的泡沫一戳就破，但麦兜的忧伤不是“为说新词强说愁”，是真真切切的疑问，他不是蠢，他只是真得不知道，也因为这样他更容易感受到好，有妈妈相伴的日子，有春天花花幼儿园有校长有MISS CHAN就是美好的当下。

• 作者：摽梅之年 发布时间：2019-02-13 11:13:37

  真心喜欢伍尔夫，对于女性与自我的认识很有深度。至于其他那些著名女性与声名显赫的男人之间的纠葛爱恋，挣扎自杀，只觉得这世界果然没有神，只有人。人性太能超越。

• 作者：割头小鬼 发布时间：2017-11-02 16:25:03

  嗯算是去医学化去病理化赋权以改变不对等位阶的一个方向。对教师之类的从业者很有意义吧，但缺少第三方的咨询师这个角色加成。

• 关于可能读不懂的第二个短篇

  作者：天蝎小猪 发布时间：2017-07-16 15:21:47

  对时政缺乏足够了解的朋友，大概会对《妖精学校》的结局有些木然或不知所措吧，因为作者使用那样的“梗”是隐含了一定的讽喻意味的。由于我也属于不太了解日本时政的人种，下面就只能引用本书解说者的一段说明，为希望读懂这个短篇的朋友解惑。

  關於《盜取星座》第二篇，我將之前同他人解釋的片段貼出來：

  最後的經緯度，是「沖之鳥礁」的經緯度。

  沖之鳥礁之前在經濟海域和大陸棚的問題，有過一番爭論，日本人覺得那是島，但聯合國認定是礁岩，理由之一便是「不適合人居住」。

  那些小孩生活在那裡的理由，有一部分是大人用來證明「那裡也是可以住人的」。老師對小孩說的那些話，要他們成為妖精，守護這個地方，向世人證明這地方的存在，就是暗指這點。

  其他還有一些透過小孩觀點所轉述的，語焉不詳的隱喻，都是在描述這樣的環境，例如直升機從天而降發出大聲響，駐軍穿著與環境相似的迷彩等等。——寵物先生

• 爱一个人总是美好的

  作者：清少纳言 发布时间：2008-02-06 18:45:14

    回家买了一些新书，但是冬天里肃穆冰冷的小城，永不停息的暖阳，肆虐的流感，温暖的床和曾经徘徊的书架，一切都没有变过。记忆虽在迁徙，可年华依旧如水。梦中我依旧读着那些挚爱的旧书，这可能就是我梦游的根源。

    近两日复读了《简爱》 总觉得这是一个冬天的故事，在素白的画面中，英伦常常阴霾的天气下，有着惨淡的色调。爱丽丝奇遇记里有这样的描述，就如我们记忆里有一条华美的小巷，小巷在墙上的油画和地板的黑白相错中没有尽头的延续着，两旁是各样的精致木门。 一扇木门半合着，一丝冰凉的触觉从门缝里如针尖般细细的寒风中蔓延全身。

    读着《简爱》不由生出这样的感受，微微有些凉意。总是不小心不跌入这些流失的记忆里，追随的简爱的成长。随她走过每一步都已倾心，不由得陷入了英伦那些流年。

    心中遗落的英伦是这样的场景，如简奥斯丁所描写，太阳在低低的云层里穿行，风卷着北大西洋空气中的寒意，那些浮着落叶的溪水，湿润的草场，零落的树木和丘陵，被雨水冲刷之后，微微泛着清新的亮绿。

    经过世纪的变迁，夏绿蒂的作品丝毫不见时光遗落的沧桑和陈旧。这也让我相信，那段宛如明信片般美丽爱情的起源，原本即是为了和这风景相互寄生。

    我独独爱你，罗切斯特先生。我常常想跟着简这样说。你的地位在我心坎上，我亦常常迷恋罗切斯特这样的气息。人类毕生都在与时间抗争，他们本想执着的眷恋一个爱人，一位友人，某些信念。但是从冥冥之中慢慢开起的，是宿命？抑或我们一直以来心中埋藏的追求？于千百万人之中，于千百万年，于时间的无涯的际野，遇见所要遇见之人，没有早一步，也没有晚一步，恰巧赶上了，我想就这样产生了非低调的爱情。

    在这样的非低调中，罗切斯特先生低调的表达了他的爱意。从他在泥泞的小路上望见她而从马背上摔下来，从他拖着受伤的腿，坐在椅子里说，我甚至怀疑你迷惑了我的马，到为湿漉的她披上外套，到他抓着她的手说，我恳求你留下来，他就一直爱她。从他带来英格拉姆小姐为了试探简的情意，到他疲惫的蹲在花园的角落里，说，感觉有一根弦，系在我在边的肋骨，心脏的位置，跟你同一个部位相似的弦紧紧的维系着，当你去爱尔兰，我们之间巨大的距离，恐怕这根情感交流的弦会折断，我的内心将流血...

    他说，简，我爱你，就像爱自己身上的血肉。他只是一个疲惫得让人有点心疼的男人，他想这股清新的力量注入他的血液，他注视着简绿色的眼睛说，就是你，简，我非要你属于我——完全属于我。他满脸激动，满面通红，五官都在剧烈的抽动，眼睛闪着奇异的光芒。罗切斯特先生，罗切斯特先生，我真的不知道你这样做是不是自私，也许这就是爱，没有对错。

    然而当他地为她套上戒指的那一刻，桑菲尔德庄园的秘密大白于天下，他悲伤的癫狂的指着那个一直锁着的门里的面容苍白神情呆滞有些恐慌的女子说，这就是我的妻子，她疯了，她的母亲是，她的祖母也是，一连三代的白痴加疯子，而对我却守口如瓶！而我所被告知的只是我的父亲作出这个合适的婚配一可以增加他财产，另外可以给她的家族增另罗切斯特的姓氏！他近乎崩溃，除了我，每个人都得到了他想要的东西，而唯独只有我独自受了十五年有折磨！而她，他望着简爱，这就是我想要的。看到这一幕时，我更加迷惑，我亲爱的罗切斯特先生，你是不是自私呢？

    也许到了最后的时刻，亲爱的罗切斯特先生，残疾的罗切斯特先生，青春健美富贵地位都不在了的，罗切斯特先生，我才知道，你不是自私的。他请求简去寻找更好的生活，离开这个伤痕累累的他。罗切斯特先生，我想你没有辜负我的崇拜。

    而我亲爱的简，苍白的简，坚毅的简。她明亮的眼睛从没有蒙上灰尘，她独立的意识和对于平等的的追求，她的笃信是天堂与永恒，这份信任支持着她生活与爱情。简知道，她的灵是乐意的，但也看到，肉是软弱的。她的灵愿意去做一切正确的事情。她的肉，也足够坚强，去完成上天的意志，只要那意志能够清楚的领会。去寻找，查问，摸索出路，驱散疑云，找到确证无疑的晴空。这就是理性的简爱。她的思想明净清澈，她的心灵果敢无畏，她的希望稳妥可靠，她的信念坚定不移。

     我亦不懂，敢爱敢恨的简有没有妥协的时候，她的众多选择中哪些是冲动？哪些又会后悔？但是对于爱，对于感情，其实是自愿给予的，如若对方也是一样，便去接受这份爱，并更多的偿还给他。她说，你没有欠我的，也并没有对我负有责任，我们是平等的站在上帝面前。

     无论罗切斯特的爱，还是简的爱，都是美好的。有时结局会不尽人意，但是经过了这些倾心的爱情后，谁还会在乎那结局。。