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• 作者：鸟鸟弗斯 发布时间：2013-11-11 08:27:55

  被错误的三观主导了悲剧的一生。

• 作者：滚拿多 发布时间：2019-09-15 18:08:32

  目前用的不多，所以给个中间值

  （反正拿来练基础没问题）

• 作者：于小狮 发布时间：2016-03-09 14:34:28

  拖了五年终于读完

• 作者：阿司sss 发布时间：2023-05-23 16:16:51

  火烧赤壁那一页也太震撼了！唯一一点就是对立体书来说纸质稍软

• 作者：雪代剑心 发布时间：2019-10-10 17:01:25

  最后一章“内蒙外汉”二元政策论极精深！

• 作者：吵 发布时间：2015-04-06 18:35:40

  挺有用的，不过最好在书店读完不要买回家去，用实际行动施行断舍离

• 速读札记

  作者：LaMDA 发布时间：2020-05-08 16:39:30

  1.《简评A股上市公司治理与监管政策》

  感觉主要是作者看了2018年的CG WATCH结合当年新修订的《上市公司治理准则》对一些监管问题的回顾。

  （a）2018年修订公司法，第142条允许了不超过10%和3年的公司回购，实际上允许了库存股的存在。对此书中担心有三：一是有效吗？结论是不好说。二是监管意见是股东大会可以授权董事会操作，这就撇开了股民，所以担心会不会导致“利益不均衡”？我觉得这里预言了未来会有一个补平的政策，但是我估计得有个标志性的事件暴雷来推动产生。三是允许上市公司回购库存股集合竞价卖出，这就是允许自己炒自己？结论还是不好说。一和三其实是一个东西，炒自己，那就肯定有效了，哈哈哈。

  （b）反收购条款。提到投服中心诉海利生物的章程一个驱鲨剂条款无效。作者似乎很不开心法院否定了这种法律性质模糊的章程条款合法性，而且对于没有暴雷就提前排雷式的司法判决也有点不开心。毕竟是法经思维，法院确实有点越俎代庖的嫌疑。正义永远是公平的绊脚石。

  还有其他问题，比如（c）CDR和注册制，里面关注多重投票权是否会落地，现在也落地了，看得出确实是监管一线。

  上市公司治理的问题，我目前看主要是大股东、小股东、新股东三股势力在董事会和股东大会两块战场上的斗争（当当和比特大陆在场外开辟了“新”战场）。当然作者是监管眼光，监管是站在蛐蛐儿笼外斗蛐蛐儿的真正玩家。

  2.《分拆上市：基本模式与完善建议》

  这多半是在分拆上市落地前写的，算是梳理了老分拆上市的监管图谱。A股老分拆上市过去不行，按照排斥强度程度分为：A股拆A股，港美股拆A股，A股拆港美股、港美股拆港美股。之前就是A拆A不行，最多打参股公司的擦边球，比如中兴通讯（000063）拆出国民技术（300077），或者是A拆新三板。监管思路是不管如何，拆到A股来就是谨慎。为什么对谨慎？单从IPO审核上看这种公司的核心审查难题是，不知道其BS上的资产是一个利润一个利润赚来的，还是直接募来的。很容易出现资产不清晰之类的ipo deal killer。所谓谨慎大概是说，监管明知道里面肯定有鱼目混珠的，但是又不能一棍子打死所有人。文中对这个难题还提到了当时的制度没有专门的现有股东保障制度。

  文中提的建议就是，如果未来要搞拆到A股的制度，对企业内功上自己去加强关联交易、同业竞争、五独立；外在监管上还是加强一下制度吧，毕竟也没啥釜底抽薪的万全之策。文章应该写在360回归之前。

  3.《上市公司重大资产重组：构架、沿革与逻辑》

  监管架构部分附有图，把繁杂的重组相关法律放进了一个“上市公司收购、重大资产重组、股份回购”和“规章-规范性文件-问答-自律规则”构成的坐标系里面。附图很棒。

  梳理了重组规则的渊源。《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（98年，产生重组这一行为的概念和审批监管）-《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（2000年，细化出50%，70%监管线，短暂地存在过一段时间的备案监管）-《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（2001，恢复审批监管）-《重组办法》（08年，现行框架，陆续增加了了借壳、发行股份购买资产及配套融资的内容）。

  梳理了认定重大资产重组的三个抓手“非日常经营”、“资产交易”及“主业重大变化”的理解。主要是“资产交易”广义解释包括了“受托经营、资产租赁、对外投资、接受捐赠”四种与产权转换无关的情形，主要是这几种情形在会计上可能会被认定为资产的控制转让。现行触发重大资产重组的index是资产和收入，如果是资产的话有两个值可取（资产的BV和对价），取高的那个来做index。这个就是现行的index体系。

  本篇还有个很读之很爽的梳理，就是对于规避借壳的累计首次（控制权变更+资产100%+对手是收购人）和预期合并原则下监管与市场的斗法。几种之前出现过的规避手法：

  （a）规则限于购买人的资产，ok，那我变更控制权后只向第三方发行股份购买资产，甚至是直接现金购买资产（当然这壳的现金要求有点高）。对此的窗口意见是第一大股东和第二大股东股权比例差距至少5%以上，控制权和主营业务都锁定。

  （b）规则限于100%，ok，那我玩缩水，要么让标的股东把股份突击转出去一部分，反正目的就是重组后不影响上市公司实控人的控制权。突击转让监管的办法把期间内看一下有没有突击转出去的，有的话就合并回来计算。

  （c）规则担心我控制权变更，ok，我重组前加强自己的控制权。要么我大股东有钱直接接你的标的公司的老股搞大股东过桥收购，或者我配套融资时候大股东再来认购一部分防止稀释。上市公司大股东可以强行找点商业实质的逻辑来解释，但是监管不是傻子肯定知道你葫芦里卖什么药。对此监管出了问答说你们这样专门弄的股份监管不认可，在认定触发条件时剔除。当然，如果你实控人愿意和标的股东一起锁三年，而且确实有商业实质，那监管也认了。

  关于配套融资。点明了配套融资和“先融资后购买资产”模糊，这里帮我通明了。配套融资适格好东西，鼓励借壳的时候就允许，严打的时候就不允许，现在是鼓励时期。

  功夫在细节。这篇作者的几处提醒帮我把一些想当然的误区正本清源了。比如我一直觉得标的对手方和配套融资对象就是按照发行管理办法的规定不超过35人就ok了，也没遇到过超过这个数的，没想到监管在2012年就出过一个《上市公司实际并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？》，允许向特定对象发行股份购买资产的发行对象扩容到了200名（而且居然还有超过200名的案例）。还有就是详细梳理出了非公开发行的审核口径沿革，一张表让人明确看清对“配套融资可否补流“、”补流上限”等具体规定变化，心中也有了监管对此“未明确-放开-收紧-再收紧-禁止-适度放开”的监管思路变迁。还有就是点出重组业绩承诺的bug，三高重组并表的标的公司如果真的严重完不成承诺，难道还不许赶紧止损要留着过年吗？对于这种承诺违约的约束不足，只能是让企业自己在重组时自己去治未病。（还有一点有意思的是承诺之下对标的公司控制与影响问题）。

  总之就是这篇值得多看几遍。

  4.《股份回购与长期股东价值》

  这篇翻译稿旨在研究回购是否影响了长期股东价值，选取的公司是美股的。里面提到的核心paradox是“你这回购股制度设计本意是开放给你这些公司股价低估时候来保护自己股价的防守型工具，怎么一放到市场上变成了高估值时候的常见玩法了？这里面必有蹊跷。” 文章里是说公司觉得从向投资者返还价值的角度看回购比分红好，借用ESG评级来看对公司的长期影响好像也没啥不良影响，所以没啥蹊跷。

  这篇是法经里比较偏经济学的一篇，没什么境内监管内容，与国际市场监管思路上接接轨也挺好。回购的坏处有人说是一方面提高每股收益刺激市场，另一方面是减少了流通股实际上是在降低整个市场流动性，我比较认同。只有分红才是投资收益，落袋为安，不分红光回购抬股价那只是公允价值变动。

  5.《缩股制度与面值退市条件的适用分析》

  缩股一个用处是可以用来解决2012年创业板引进面值退市（20天低于1元）的问题，搁以前不算常见情况，但是自从中弘之后还是有点关注。缩股本质上是减资，减资不涉及发行，不涉及到证监会批准，外部性主要在债权人保护。文中给出了闽灿坤B的缩股案例，看了一下相关公告，确实没有证监会和交易所的批准，外部审批仅商务口的投促局的合资审批。理论上缩股保壳方案还留在桌面上，但是最近实践当中想要解决面退问题，落地的方案还是回购（东沣B）和大股东发布利好（天广中茂），没有提缩股的方案。有点挠头，得再想想。

  6.《上市公司监管法规体系解析》

  非常值得一看，从监管内部视角来梳理监管体系。先是谈到大框架的几个体系的结构：国资体系（国资/财政部/文教）、公司治理体系（SEC内部）、再融资体系（证券/优先股）；再谈到具体到并购重组的体系的规范，沿用并补充了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中“收购、重组、回购”及“变动（减持）”的分类方法来细讲了重组的法规。收购部分主要就是《上市公司收购管理办法》加上5个格式准则和4个适用意见及1个监管汇编。这里挖出一个小彩蛋是“上市公司的收购”为啥不叫“收购上市公司”的可能原因。重组部分主要就是《重组办法》加上格式准则、适用意见、监管汇编以及14个监管问答，细分到股份支付、配套融资、借壳、业绩承诺四个具体操作方面的规则。变动部分主要还是减持相关的。一个是《董监高持股变动管理规则》以及救市期间出台的《减持若干规定》。最后讲了一下监管体系最清晰的信批和内控体系。后者的核心规则是财政部的《企业内部控制基本规范》而不是上市公司治理准则。

  借用佛教的比喻，能够有学力来梳理上市公司监管这摊规则体系，是要下大愿力的。这件事犹如以前十副耳机和八卷钓鱼线绕在一起，看着就烦。这篇的梳理加上后面的附图，至少是拉出一根线头来，很舒服了。知其然之其所以然的关键，需要研读条款、起草说明和求证，知易行难。

  7.《上市公司收购管理办法：沿革与架构》

  非常值得看，系统梳理了《收购办法》的历史沿革。先点明了2006的后股权分置改革逐步完成产生了“上市公司的收购”的基本条件，然后介绍了增持的简详式权益披露制度（以及增持慢走规则在厂内场外适用的一点区别），理清了权益披露当中的一些监管缝隙，比如刻度规则和幅度规则，比如被动增持的情况。之后讲要约收购制度，这段详细的部门还是看书的第五章，这点明了监管英美合璧的监管模式。虽然作者认为董事会反收购并没有明确受限，但是从实践上看董事会反收购确实能用的不多。在中小投资者保护和防止利益输送等几个大前提下，诸如书中提及的《收购办法》第33条关于不准董事会狗急跳墙绑架小股东等在内的诸多限制，让中国式反收购招数还得再仔细琢磨。最后讲的是随之而来的要约豁免的几种情况。比如同控豁免，逻辑是实控未变，依据是问答汇编。又比如财务困难豁免，逻辑是救人，依据是适用意见7号。走简易程序的比如国资无偿划拨，逻辑是无偿这是管不了的非商业行为。还有回购减资，这个制度本来就和上市公司收购不搭界。自动豁免的比如每年2%的慢走增持，绝对控股大股东的增持，以及金融机构持股情形或优先股暂时恢复表决权情形，如果都要监管那管不过来了，就放给市场自己解决了。最后的最后点明了，一致行动人认定的有罪推定逻辑。民商法里用责任倒置有罪推定确实也方便监管。

  8.《中国公司治理的底线思维》

  底线思维就是说60分万岁。一眼望过去这乌泱泱快3800多家上市公司个个都自称是三会独董董秘齐全，审计战略提名风险四大委员会完备的现代化公司，但是走进了一看稍微好点的是化妆、一般的就整容、最恐怖的就是画皮，画皮打开一看里面是一个白骨精操纵所有小木偶。作者也是比较痛心，毕竟如果都是僵尸型公司治理那监管就成了湘西赶尸了，作者还是呼吁在目前好歹画皮了的基础上，把骨肉都长出来。基本原则就是想按照“大/小股东”“股东/管理层”“公司/外部资源”之间的关系来允许这三个维度的矛盾来博弈角力。

  我如果是上市公司我不会顺着这个思路想，因为博弈和角力的代价就是内耗。虽然现代公司治理制度的是一套以最小内耗避免僵局为原则的制度，但是对于公司而言这也比不上我0内耗来得舒坦。为什么舒坦？其比如我如果想搞个重组开董事会，决议是异议通过的，这绝对加大了公司后面面临审查的力度。监管起疑，公司不会舒服，公司不舒服，几个异议的董事或者独董绝也不会舒服，最后除了公司多花钱，除了监管落个安心以外没人舒服。孩子考到60分是个从0到1的工作，60分想考90分，就不光是孩子要努力，家长也得多鼓励鼓励。现阶段可能还是压实60分为主，就怕孩子60分都是抄来的。

  9.《智能时代的公司治理》

  这是一篇科幻小说，想象力很活泼。监管的视野确实很高远，我估计写这篇的时候作者的心情是很轻松的。这篇是基于俄亥俄州立的Isil Erel教授等研究的“机器学习选董事大法”。

  AI选董事的问题在于，这有点违背“人民史观”，历史是人民推动的还是英雄推动的？人民史观说是人民。公司以利润为判断标准，公司利润是庙堂之上的轮值CEO们带来的，还是下面业务员一单一单谈来的工程师一段一段优化来的？站在公司角度，股东董事也许能带来资源，但是从市场角度这些资源都是存量资源，而且搞不好既没有持续性也没有增长性，还是得老老实实研发产品和开拓市场。

  当然Erel教授自己知道这个研究的盲点在于“选择标签”化，以实际选聘的董事绩效为依据，没有考虑未被选聘的候选人的预估绩效。比如说，阿里这个企业好，赚钱多，那么“人民富豪”马老板自然KPI高，在这套选取体系下就是个好老板。但是其实如果时光倒流15年，马老板换成当时ebay的邵老板，阿里现在也许早就把腾讯也吞并了所以邵老板的KPI在这套算法下本来应该是马老板的两倍，但是算不出来。这套算法的科学之处在于以成败论英雄，不足之处也在于以成论英雄。

  但是未来如果有表决权征集之外，还有董事提名征集，把选董事或者至少选独董弄得跟游戏界面按照数值选角色一样，也挺有意思。“选我这个独董好，我这个独董会计能力和回应市场速度双A，公司董事会装备上他之后市场潜在盈利值上升10个基点，绝对把竞争对手打爆。” “好，就选他！这一把（本财年）稳了。”

• 如果你把这本书送给孩子，他会觉得你这个人，泰裤辣！！

  作者：伊府掌事大丫头 发布时间：2023-05-09 10:11:40